Решение от 3 ноября 2021 г. по делу № А84-2482/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2482/21
03 ноября 2021 г.
город Севастополь


Резолютивная часть решения объявлена 27.10.2021.

Решение изготовлено в полном объеме 03.11.2021.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архипенко А.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севтеплоэнерго» (далее – ГУП «Севтеплоэнерго», истец; ФИО2 ул., <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) к федеральному государственному унитарному предприятию «102 предприятие электрических сетей» Министерства обороны Российской Федерации (далее – ФГУП 102 ПЭС Минобороны России, ответчик; ул. 4-я Бастионная, д. 32, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

по встречному иску ФГУП 102 ПЭС Минобороны России к ГУП «Севтеплоэнерго» о признании договора аренды недействительным,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Крым и городу Севастополю (далее – Крымское УФАС; ФИО3 ул., д. 1, г. Симферополь, <...>), Министерства обороны Российской Федерации (далее – Минобороны России; Знаменка ул., <...>) и Правительства Севастополя (Ленина ул., <...>),

в присутствии представителей:

от ГУП «Севтеплоэнерго» – ФИО4;

от ФГУП 102 ПЭС Минобороны России – ФИО5;

от Минобороны России – ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ГУП «Севтеплоэнерго» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ФГУП 102 ПЭС Минобороны России о взыскании задолженности по договору аренды от 11.11.2020 №255/20 в сумме 750 738,30 рублей.

Определением от 14.05.2021 заявление ГУП «Севтеплоэнерго» принято к производству суда с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 10.06.2021 принято к производству встречное исковое заявление ФГУП 102 ПЭС Минобороны России к ГУП «Севтеплоэнерго» о признании договора аренды от 11.11.2020 №255/20 недействительным, для его совместного рассмотрения с первоначальным заявлением в рамках настоящего дела.

Определением от 29.06.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 21.09.2021 к участию в деле привлечены Крымское УФАС, Минобороны России и Правительство Севастополя, судебное заседание по делу назначено на 20.10.2021. В судебном заседании был объявлен перерыв до 27.10.2021.

В судебном заседании представитель истца обосновала свою позицию по делу, просит заявленные ГУП «Севтеплоэнерго» исковые требования удовлетворить в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований ФГУП 102 ПЭС Минобороны России - отказать, по доводам, приведенным в исковом заявлении, дополнениях к нему и в отзыве на встречное исковое заявление.

Представитель ответчика, в свою очередь, просит отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме и удовлетворить встречные исковые требования по основаниям, приведенным в отзыве на иск и во встречном исковом заявлении.

Представитель Минобороны России дал свои пояснения по существу спора, поддержал доводы ФГУП 102 ПЭС Минобороны России.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующие фактические обстоятельства дела, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Как усматривается из материалов дела, 11.11.2020 между ГУП «Севтеплоэнерго» (арендодатель) и ФГУП 102 ПЭС Минобороны России (арендатор) заключен договор аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя №255/20 (далее – Договор аренды), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование объект движимого имущества, находящийся на балансе ГУП «Севтеплоэнерго», а арендатор обязуется принять его, вносить плату за пользование объектом аренды, своевременно возвратить этот объект в исправном состоянии с учетом нормального износа.

В пункте 1.2 Договора аренды сторонами определен объект аренды - электросетевое оборудование (68 единиц), расположенное по адресу: <...> (далее - объект).

Объект передается для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности в соответствии с его назначением (пункт 1.3 Договора аренды). При этом, сведения об объекте, изложенные в данном договоре и приложениях к нему, являются достаточными для надлежащего использования объекта в соответствии с целями, указанными в пункте 1.3 Договора аренды (пункт 1.4 Договора аренды).

По условиям пункта 2.4.3 Договора арендатор обязуется своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную Договором и последующими изменениями, и дополнениями к нему арендную плату за пользование объектом в порядке, предусмотренном разделом 4 Договора, а также осуществлять другие платежи, связанные с использованием объекта аренды.

В пункте 3.6 Договора аренды указано, что подписанием данного договора арендатор подтверждает: объект передан ему в состоянии, которое отвечает условиям Договора и его требованиям к техническому и иному состоянию объекта; арендатор может пользоваться объектом аренды в соответствии с его назначением и условиями Договора аренды. Предоставление каких-либо документов и принадлежностей, относящихся к объекту аренды, кроме тех, которые указаны в акте приема-передачи объекта аренды, не требуется; арендодатель полностью проинформировал арендатора о технических и иных свойствах объекта; объект предварительно осмотрен арендатором и все имеющиеся недостатки объекта аренды оговорены арендодателем и арендатором при заключении данного договора.

Согласно пункту 4.2 Договора аренды размер арендной платы за пользование объектом аренды на момент заключения Договора аренды составляет 218 359,00 рублей в месяц (с учетом НДС).

Размер арендной платы за каждый последующий месяц определяется арендатором путем корректировки размера арендной платы за первый месяц аренды в соответствии с российским индексом потребительских цен, установленных Росстатом. Указанная корректировка и расчет арендной платы осуществляются арендатором самостоятельно (пункт 4.3 Договора).

В соответствии с пунктами 4.5, 4,6 Договора арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно и исключительно в денежной форме. Арендная плата с учетом НДС оплачивается арендатором не позднее 20 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет <***> или иной расчетный счет, указанный арендодателем, в порядке, определенном Договором.

Объект передан в аренду на срок до 5 лет включительно (пункт 7.1 Договора аренды).

Актом приема-передачи от 11.11.2020 (приложение №1 к Договору аренды) стороны оформили факт передачи во временное владение и пользование ФГУП 102 ПЭС Минобороны России объекта аренды - электросетевого оборудования в количестве 68 единиц.

08.02.2021 ГУП «Севтеплоэнерго» направило в адрес ФГУП 102 ПЭС Минобороны России претензию (исх. №552 от 05.02.2021), в которой указало на образовавшуюся по Договору аренды задолженность по уплате арендной платы за период с 11.11.2020 по 31.12.2020 и на необходимость ее погашения в срок до 18.02.2021.

Письмом от 04.02.2021 за исх. №411 (вручено истцу 09.02.2021), ФГУП 102 ПЭС Минобороны России обратилось к ГУП «Севтеплоэнерго» с предложением о расторжении Договора аренды.

20.02.2021 ГУП «Севтеплоэнерго» и ФГУП 102 ПЭС Минобороны России подписали соглашение о расторжении договора аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя от 11.11.2020 №255/20 (далее – Соглашение), содержащее следующие условия:

расторгнуть Договор аренды по взаимному согласию сторон (пункт 1);

стороны подтверждают, что за арендатором имеется задолженность по арендной плате за период с 11.11.2020 по 31.01.2021 в сумме 589 595,82 рублей (пункт 2);

стороны подтверждают, что задолженность по арендной плате за период с 01.02.2021 по дату фактического возврата имущества, оплачивается арендатором исходя из фактического количества пользования имуществом. Арендатор обязуется погасить задолженность по арендной плате в течение 10 дней с момента возврата объекта аренды, в противном случае арендодатель оставляет за собой право на обращение в Арбитражный суд города Севастополя с иском о взыскании задолженности (пункт 2.1).

Актом приема-возврата от 20.02.2021 стороны оформили факт возврата во владение и пользование ГУП «Севтеплоэнерго» объекта аренды - электросетевого оборудования в количестве 68 единиц.

02.04.2021 истец повторно направил в адрес ответчика претензию (исх. №1804 от 01.04.2021) с требованием погасить образовавшуюся по Договору аренды задолженность по арендной плате за период с 11.11.2020 по 20.02.2021 в общей сумме 750 738,30 рублей.

Поскольку указанные претензионные требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, ГУП «Севтеплоэнерго» обратилось с данным иском в суд.

ФГУП 102 ПЭС Минобороны России, в свою очередь, указывая на недействительность Договора аренды, обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.

Оценив доказательства и доводы, приведенные участниками судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, суд считает, что иск ГУП «Севтеплоэнерго» подлежит удовлетворению полностью, а в удовлетворении встречных исковых требований ФГУП 102 ПЭС Минобороны России надлежит отказать, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в том числе, из договоров и других сделок.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как ранее установлено судом, по условиям Договора аренды арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно не позднее 20 числа текущего месяца.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Часть 1 статьи 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд констатирует, что доказательства перечисления ФГУП 102 ПЭС Минобороны России на расчетный счет ГУП «Севтеплоэнерго» арендной платы по Договору аренды за период пользования объектом аренды с 11.11.2020 по 20.02.2021 в материалах дела отсутствуют.

Ответчик, в свою очередь, не оспаривая факт отсутствия перечислений арендных платежей по Договору аренды, настаивает на недействительности Договора аренды и, как следствие, на отсутствии у ФГУП 102 ПЭС Минобороны России обязанности по внесению платы за пользование соответствующим имуществом. В обоснование своих требований о признании Договора аренды недействительным, ответчик указывает на следующие обстоятельства: договор заключен без проведения конкурса; договор является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества – Минобороны России; договор заключен ответчиком под влиянием заблуждения.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По правилам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

При этом, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, норма пункта 5 статьи 166 ГК РФ направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В рассматриваемом случае, оценивая добросовестность поведения ФГУП 102 ПЭС Минобороны России, заявляющего о недействительности Договора аренды, суд учитывает, в частности, следующие обстоятельства: стороны после заключения Договора аренды приступили к его фактическому исполнению и по истечению нескольких месяцев по взаимному согласию прекратили действие этой сделки; в Соглашении ответчик подтвердил наличие у него неисполненного по Договору аренды обязательства по уплате арендных платежей за весь период пользования переданным ему в аренду электросетевым оборудованием; заявление ответчика о недействительности Договора аренды последовало только после предъявления ГУП «Севтеплоэнерго» иска о взыскании образовавшейся задолженности по данному договору. До этого момента ответчик никоим образом не ставил под сомнение действительность Договора аренды, не оспаривал факт возникновения у него обязательств, предусмотренных этим договором; исходя из полученных от представителей сторон пояснений, инициатором возникновения спорных арендных правоотношений было именно ФГУП 102 ПЭС Минобороны России, желающее получить дополнительные мощности для дальнейших технологических присоединений энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии. Кроме того, ответчик планировал, что условные единицы переданного ему в аренду электросетевого оборудования будут учтены в расчете необходимой валовой выручки на передачу электрической энергии предприятием в 2021 году; ответчик осуществляет деятельность по передаче электрической энергии с использованием объектов электросетевого хозяйства, то есть является профессиональным участником правоотношений в сфере электроэнергетики, а поэтому мог и должен был оценить все риски, связанные с использованием принятого им в аренду электросетевого оборудования. При этом, в самом Договоре аренды ФГУП 102 ПЭС Минобороны России подтвердило, что объект аренды передан ему в состоянии, которое отвечает условиям Договора и его требованиям к техническому и иному состоянию объекта, арендатор полностью проинформирован о технических и иных свойствах объекта, объект аренды может использоваться в соответствии с его назначением и условиями Договора аренды.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что обстоятельства, на которые ссылается ФГУП 102 ПЭС Минобороны России в обоснование недействительности Договора аренды, вызваны, в том числе недобросовестными действиями самого ответчика, а предъявление им встречного иска фактически направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства. При этом, поведение ответчика после заключения оспариваемой сделки давало основание другим лицам, в том числе истцу, полагаться на ее действительность. Поэтому, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление ответчика о недействительности Договора аренды не имеет правового значения.

Доводы ответчика, со ссылкой на письмо филиала акционерного общества «Системный оператор единой энергетической системы» «Региональное диспетчерское управление энергосистемы Республики Крым и г. Севастополя» от 24.12.2020 №Р1-01-19-2689, о невозможности использования объекта аренды в соответствии с его назначением и условиями Договора аренды, судом отклоняется, поскольку из содержания указанного письма наличие таких обстоятельств не усматривается. В данном обращении выражена только обеспокоенность тем, что передача в аренду сетевой организации - ФГУП 102 ПЭС Минобороны России электросетевого оборудования может нести риски для технологической управляемости, ремонтно-эксплуатационного и оперативного обслуживания Севастопольской ТЭЦ, усложнит взаимодействие с АО «СО ЕЭС» и иными субъектами электроэнергетики, приведет к неопределенности в распределении функциональных обязанностей и ответственности между владельцами частей электростанции. Выводов и заключений о том, что электросетевое оборудование, являющееся предметом Договора аренды, не может быть использовано в соответствии с его назначением и условиями Договора аренды, указанное письмо не содержит. Кроме того, суд в очередной раз отмечает, что в пункте 3.6 Договора аренды ответчик подтвердил возможность использования объекта аренды в соответствии с его назначением и условиями договора.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что своими действиями ответчик нарушил взятые на себя обязательства и права истца, а поэтому исковые требования ГУП «Севтеплоэнерго» о взыскании с ФГУП 102 ПЭС Минобороны России задолженности по Договору аренды в размере 750 738,30 рублей подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречных исковых требований ФГУП 102 ПЭС Минобороны России о признании недействительным Договора аренды надлежит отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ, расходы ГУП «Севтеплоэнерго» и ФГУП 102 ПЭС Минобороны России по оплате государственной пошлины подлежат возложению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севтеплоэнерго» удовлетворить полностью.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия «102 предприятие электрических сетей» Министерства обороны Российской Федерации в пользу государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севтеплоэнерго» задолженность по договору от 11.11.2020 №255/20 аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя, в сумме 750 738,30 рублей (семьсот пятьдесят тысяч семьсот тридцать восемь рублей 30 коп.), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 007,00 рублей (девять тысяч семь рублей 00 коп.).

2. Отказать полностью в удовлетворении встречных исковых требований федерального государственного унитарного предприятия «102 предприятие электрических сетей» Министерства обороны Российской Федерации о признании недействительным договора от 11.11.2020 №255/20 аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

На основании части 1 статьи 177 АПК РФ копии настоящего решения направляются лицам, участвующим в деле, посредством размещения этого судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку на основании соответствующего ходатайства.

Судья А.М. Архипенко