Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А31-3563/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-3563/2020
г. Кострома
23 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Голубевой Ольги Дмитриевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия городского округа город Волгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская область, г. Волгореченск (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Администрации городского округа город Волгореченск Костромской области, Костромская область, г. Волгореченск (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП Волгореченска», г. Кострома (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа от 09.03.2019 № 29/03/19Р, от 04.06.2019 № 59/05/19Р, от 24.06.2019 № 64/06/19Р,


при участии в судебном заседании:

от Предприятия: ФИО2 (представитель по доверенности от 10.01.2022),

от Администрации: не явился, уведомлен надлежаще,

от Общества: ФИО3 (приказ от 14.02.2017 № 1),

установил:

муниципальное унитарное предприятие городского округа город Волгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская область, г. Волгореченск (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП Волгореченска», г. Кострома (далее – Общество) о признании недействительным договора аренды транспортных средств без экипажа от 09.03.2019 № 29/03/19Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области, Костромская область, г. Волгореченск (далее – Администрация), временный управляющий муниципального унитарного предприятия городского округа город Волгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская область, г. Волгореченск, ФИО4 (<...>).

Администрация привлечена к участию в деле в качестве соистца с исключением из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Администрация представила исковое заявление, просит суд признать недействительными договоры аренды транспортных средств без экипажа от 04.06.2019 № 59/05/19Р, от 24.06.2019 № 64/06/19Р, заключенные между Предприятием и Обществом.

Из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключен временный управляющий муниципального унитарного предприятия городского округа город Волгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская область, г. Волгореченск, ФИО4 (<...>).

Ответчик представил отзыв, с исковыми требованиями не согласен.

Предприятие представило пояснения.

От третьего лица (временного управляющего Предприятия) ранее поступил отзыв на иск, оставляет рассмотрение дела на усмотрение суда.

Общество представило отзыв с учетом вступления в дело соистца.

От Администрации поступили пояснения, заявила о рассмотрении дела без ее участия.

До начала судебного заседания от Общества и Администрации поступили пояснения.

Истцы направили ходатайства об уточнении исковых требований, просят суд признать недействительными договоры аренды транспортных средств без экипажа от 09.03.2019 № 29/03/19Р, от 04.06.2019 № 59/05/19Р, от 24.06.2019 № 64/06/19Р.

В судебном заседании 19.05.2022 Предприятие поддержало уточненные исковые требования, Общество поддержало доводы отзыва.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнения исковых требований Предприятия и Администрации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Администрации, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем доказательствам.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (заказчик) и Обществом (исполнитель) на основании результатов закупки путем проведения запроса котировок заключены договоры оказания услуг по предоставлению в аренду транспортных средств без экипажа от 09.03.2019 № 29/03/19Р (далее – договор № 29/03/19Р), от 04.06.2019 № 59/06/19Р (далее – договор № 59/06/19Р), от 24.06.2019 № 64/06/19Р (далее – договор № 64/06/19Р), в соответствии с условиями которых исполнитель обязался оказать услуги по предоставлению в аренду транспортных средств без экипажа заказчику в соответствии с техническим заданием и сдать их результат заказчику, а заказчик обязался принять результат оказанной услуги и оплатить его.

Согласно пункту 1.2 договоров договоры № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р заключены в целях исполнения муниципального контракта от 19.01.2018 № 0141300023517000065-0202458-02, заключенного между заказчиком и Администрацией.

Общая стоимость (цена) услуги по договору № 29/03/19Р составляет 345600 руб., НДС не облагается (пункт 3.1).

Общая стоимость (цена) услуги по договору № 59/06/19Р составляет 103950 руб., НДС не облагается (пункт 3.1 в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2019).

Общая стоимость (цена) услуги по договору № 64/06/19Р составляет 74758 руб. 07 коп., НДС не облагается (пункт 3.1).

Транспортные средства по договорам № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р переданы Предприятию по актам приема-передачи.

Согласно доводам иска уставный фонд Предприятия в соответствии с пунктом 4.5 изменений к Уставу составляет 743700 руб.

Предприятие и Администрация, ссылаясь на несоблюдение положений пункта 15 части 1 статьи 20, пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункта 6.7 Устава Предприятия при заключении договоров № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными. Кроме того, в рамках дела № А31-8610/2019 с Предприятия в пользу Общества взыскана задолженность по договору № 29/03/19Р.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.06.2021 по делу № А31-1762/2020 муниципальное унитарное предприятие городского округа город Волгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская обл., г. Волгореченск (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 18 октября 2021 года. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5. Определением от 16.08.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 24.02.2022 по делу № А31-1762/2020 Арбитражный суд Костромской области прекратил производство по делу о несостоятельности(банкротстве) муниципального унитарного предприятия городского округа городВолгореченск Костромской области «Волгореченское пассажирское автотранспортное предприятие», Костромская обл., г. Волгореченск (ИНН: <***>,ОГРН:<***>) на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, то есть в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Общество указало на заключение спорных договоров в рамках муниципального контракта от 19.01.2018 № 0141300023517000065-0202458-02, планы-графики проведения закупок Предприятие согласовывает с Администрацией. Считает, что Предприятие злоупотребляет своими правами. Ответчик не знал и не мог знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия третьего лица. Предприятие не указало, какие права и интересы нарушены совершением сделок. Указанные сделки исполнены сторонами, имеются основания для применения пункта 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Администрация не могла не знать о наличии оспариваемого договора, поскольку у Муниципального предприятия свои транспортные средства отсутствуют, однако пассажирские перевозки осуществлялись; оспариваемые договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия.

Предприятие указало, что оспариваемые договоры совершены в ущерб интересам Предприятия, что подтверждается решением ФАС по Костромской области от 26.11.2019 по делу № 044/01/11-1/2019 о нарушении антимонопольного законодательства; ответчик мог установить наличие у спорных сделок признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения; 11.07.2019 учредителем принято решение о ликвидации Предприятия (постановление Администрации городского округа город Волгореченск Костромской области от 11.07.2019 № 523), в связи с чем включение в реестр требований кредиторов необоснованных требований повлечет нарушение прав Предприятия.

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы Предприятия за 2017, 2018, 2019, 2020 гг. с оборотно-сальдовыми ведомостями.

Администрация в пояснениях указала, что в связи с ликвидационными мероприятиями Предприятие отчитывалось на балансовой комиссии при Администрации последний раз в 2018 г.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления, имущество унитарных предприятий формируется за счет 1) имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; 2) доходов унитарного предприятия от его деятельности; 3) иных не противоречащих законодательству источников.

На основании подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом № 161-ФЗ, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Согласно пункту 4 Постановления № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В силу пункта 13 Постановления № 28, содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд установил, что договоры № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р заключены в связи с осуществлением предприятием его обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 5.3 Устава Предприятие вправе осуществлять, в том числе, деятельность по аренде автомобильного транспорта и оборудования, деятельность автобусного транспорта по регулярным внутригородским и пригородным пассажирским перевозкам.

Договоры № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р заключены в целях исполнения муниципального контракта от 19.01.2018 № 0141300023517000065-0202458-02 на выполнение работ, связанных с осуществлением перевозок по маршрутам регулярных перевозок по регулируемым тарифам в границах городского округа город Волгореченск Костромской области и в целях обеспечения уставной деятельности Предприятия.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемых договоров за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры привели к прекращению деятельности Предприятия либо к смене его вида деятельности.

Указанные договоры № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р исполнены сторонами. Транспортные средства были переданы Предприятию, о чем в материалы дела представлены акты приема-передачи. В рамках дел № А31-8610/2019, № А31-12669/2020, № А31-12665/2020 с Предприятия в пользу Общества взыскана задолженность по спорным договорам. Наличие данной задолженности Предприятие в рамках судебных дел не оспаривало. Предприятие, зная об отсутствии согласия собственника, не воспользовалось правом на приостановление или отмену размещения заказа. В связи с указанным процессуальное поведение Предприятия по оспариванию указанных сделок в силу абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не является добросовестным.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 26 Закона № 161-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) и пункта 7.3 Устава Предприятия унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти субъекта Российской Федерации бухгалтерскую отчетность и иные документы.

В материалы дела представлены оборотно-сальдовые ведомости Предприятия за 2019 г., в которых отражены спорные договоры № 29/03/19Р, № 59/06/19Р, № 64/06/19Р. Соответственно, Администрация при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью Предприятия, должна была знать о заключении спорных договоров истцом и ответчиком по окончании отчетного периода. Суд также полагает необходимым отметить, что, заключая муниципальный контракт от 19.01.2018 № 0141300023517000065-0202458-02 на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных пассажирских перевозок, собственник не мог не понимать, что в отсутствие собственных транспортных средств Предприятие вынуждено будет изыскивать возможность исполнить принятые на себя обязательства. В рассмотренном случае – путем заключения спорных договоров по предоставлению в аренду транспортных средств без экипажа.

Действия по принятию исполнения, по погашению задолженности также свидетельствуют о последующем одобрении спорных договоров.

Доказательств осведомленности Общества о необходимости получения согласия Администрации для заключения договоров и об отсутствии такого согласия не представлено. Договоры заключены в целях исполнения муниципального контракта, заключенного между Предприятием и Администрацией, на основании результатов закупки путем проведения запроса котировок.

Объективных доказательств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов Предприятия, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков, в материалы дела не представлено.

С учетом всех обстоятельств по делу, в том числе того, что предмет договоров соответствует уставной деятельности Предприятия, спорные сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности Предприятия, а также имеются доказательства последующего одобрения сделки собственником имущества Предприятия в отсутствие доказательств причинения убытков Предприятию совершением сделок, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Предприятие в оплаченной им сумме. Администрация от уплаты государственной пошлины освобождена.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение также может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяО.Д. Голубева