Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А56-10029/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10029/2024
18 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Лях Глеб Сергеевич;

ответчик: Панкова Валентина Степановна; общество с ограниченной ответственностью ООО «Концепт Отель Девелопмент» (адрес: 190098, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Адмиралтейский округ, наб. Адмиралтейская, д. 12-14, литера А, кВ. 33, ОГРН: 1167847472033, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2016, ИНН: 7839075507, КПП: 783901001);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 26.09.2023№

- от ООО «Концепт Отель Девелопмент»: ФИО3 – доверенность от 01.09.2023

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью ООО «Концепт Отель Девелопмент» (далее – ответчик-2, Общество) о признании недействительным решения участника Общества от 29.01.2024.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель Общества возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просит в удовлетворении иска отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил, что в рамках дела № А56-65188/2023 рассматривается иск ФИО4 о признании сделки, заключенной под влиянием насилия, угрозы (обмана) недействительной. В результате такой сделки ФИО1 (ответччик-1) получила в свою собственность 67% долей в уставном капитале ООО «Концепт Отель Девелопмент» (Ответчик-2, ООО «КОД»). Также Истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в том числе запрет ФИО1 предпринимать действия, направленные на отчуждение долей в Обществе «КОД», на смену единоличного исполнительного органа ООО «КОД».

Определением от 20.07.2023 по делу № А56-65188/2023 судом были приняты обеспечительные меры, в том числе о запрете ФИО1 предпринимать действия, направленные на смену единоличного исполнительного органа ООО «КОД»; запрете МИФНС № 15 по СПб осуществлять действия по государственной регистрации, смены единоличного исполнительного органа ООО «КОД».

Также в рамках дела № А56-79132/2023 рассматривается иск Лях Г.С. к Панковой В.С., МИФНС № 15, ООО «КОД» о признании недействительными решения Панковой В.С. о смене генерального директора ООО «КОД» и записи в ЕГРЮЛ от 11.08.2023 ГРН 2237802178942 о смене генерального директора.

ФИО5 с 20.05.2022 является генеральным директором ООО «КОД» (Решение единственного участника ООО «КОД» от 20.05.2022), а с 27.05.2022 - единственным участником ООО «КОД».

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ от 02.02.2024 № ЮЭ9965-24-11385940 ФИО4 является участником ООО «КОД», размер доли составляет 33% долей в уставном капитале ООО «КОД».

Истец 10.01.2024 получил уведомление от 27.12.2023 (РПО 80088991921722) за подписью генерального директора ООО «КОД» Дыгова Г.Э. о том, что 29.01.2024 в 12:00 состоится внеочередное общее собрание участников ООО «КОД» по адресу: г. Санкт-Петербург, 19-я линия В.О., д. 16, пом. 7 с повесткой дня:

1. Об избрании председателя общего собрания.

2. О внесение изменения в Устав Общества, включающего положение о принятии общим собранием общества решений, принятых общим собранием Общества, и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждением в отношении Общества путем нотариального утверждения.

3. Внесение изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

4. О принятии решения об участии ООО «Концепт отель Девелопмент» во внеочередном общем собрании участников АНО «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее- АНО МЦЭБ).

5. Прекращение полномочий генерального директора общества АНО МЦЭБ.

6. Назначение на должность Генерального директора АНО МЦЭБ.

7. Рассмотрение заявлений о вступлении в состав учредителей АНО МЦЭБ новых участников: ООО «Альянс» (ИНН <***>) и ООО «Бридж-отель» (ИНН <***>) и определение размера вступительного взноса новых участников в денежном или материальном выражении.

Истец считает, что Собрание по названной повестке созвано с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ); материалы собрания в установленном Законом № 14-ФЗ и Уставом порядке перед истцом не раскрыты; принятое решение о проведении внеочередного общего собрания участников перед истцом не раскрыто; по чьей инициативе созывается внеочередное общее собрание не указано. Решения по вопросам повестки дня существенно нарушают права и законные интересы истца, ограничивают его права как непосредственного участника ООО «КОД» и опосредованно - как участка/бенефициара АНО МЦЭБ, одним из двух участников которого является непосредственно ООО «КОД».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании решения участника ООО «КОД» Панковой В.С. по всем вопросам повестки дня собрания участников от 29.01.2024 недействительными (ничтожными).

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу статьи 4 АПК РФ избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление наличных субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения; отсутствие или недоказанность наличия на момент обращения с иском субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, истец, обращаясь с соответствующим требованием, должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В рассматриваемом случае, истцом заявлено требование о признании решения участника ООО «КОД» ФИО1 по всем вопросам повестки дня собрания участников от 29.01.2024 недействительными (ничтожными).

Между тем, судом установлено, что внеочередное общее собрание, назначенное согласно уведомлению от 27.12.2023 на 29.01.2024 в 12:00, не проводилось; протокол собрания, как указал истец «предположительно от 29.01.2024» – не составлялся.

Данное обстоятельство, в том числе подтверждается ответами МИФНС № 15 по СПб и нотариуса ФИО7 на судебные запросы.

Следовательно, отсутствует предмет спора - решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное в виде протокола от 29.01.2024, которое может быть оспорено по заявлению участника общества, а уведомление от 27.12.2023 о проведении внеочередного общего собрания само по себе не является ненормативным актом, поскольку носит информационный характер и как следствие не может быть оспорено в судебном порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.