Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А40-33239/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-33239/24-100-219
г. Москва
08 октября 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 24 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети (КН 6190012283)

к ФИО1, Ренчбер Заферу

трети лица: нотариус г. Москвы ФИО2, МИФНС России № 46 по г. Москве, ООО «Меса»

о переводе прав и обязанностей,

а также по объединенному делу № А40-30285/24-189-235 по иску

ООО "МЕСА" (ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) ФИО1 (паспорт <...>),

2) Ренчберу Заферу

о переводе на Общество с ограниченной ответственностью «Меса» прав и обязанностей

покупателя доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Меса" (ОГРН <***> ИНН <***>), номинальной стоимостью 81 250 руб. по договору купли-продажи доли от 17.11.2023, совершенной между ФИО1 и ФИО3 Зафером,

при участии третьих лиц:

1) нотариус города Москвы ФИО2 (ИНН <***>),

2) МИФНС №46 по г. Москве 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

3) MESA HOLDING ANONIM SIRKETI (регистрационный номер 382274, код налогоплательщика 6190012283,

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

АО Меса Холдинг Аноним Ширкети обратилось в суд с иском к ФИО1, Ренчбер Заферу о переводе на MESA HOLDING ANONIM SIRKETI прав и обязанностей покупателя доли в размере 25% уставного капитала ООО «МЕСА», номинальной стоимостью 81 250 руб. по договору купли-продажи доли от 17.11.2023, заключенному между ФИО1 и ФИО3 Зафером.

Определением от 27.02.2024 дело принято к производству по общим правилам искового производства, присвоен номер дела №А40-33239/24-100-219.

В производстве Арбитражного суда города Москвы в рамках дела № А40-30285/24-189-235 ООО «МЕСА» заявлены исковые требования к ФИО1, Ренчбер Заферу о переводе на MESA HOLDING ANONIM SIRKETI прав и обязанностей покупателя доли в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Меса" (ОГРН <***> ИНН <***>), номинальной стоимостью 81 250 руб. по договору купли-продажи доли от 17.11.2023, совершенном между ФИО1 и ФИО3 Зафером. Предметом исковых требований указанных исков является требование к ФИО1 и Ренчбер Заферу о переводе прав и обязанностей покупателю на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Меса" (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 81 250 руб. по договору купли-продажи доли от 17.11.2023.

Определением от 31.05.2024 дело № А40-33239/24-100-219 и дело № А40-30285/24-189-235 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А40- А40-33239/24-100-219.

Надлежащим образом извещенные представители: Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети, ООО «Меса», ФИО3, нотариус г. Москвы ФИО2, МИФНС №46 по г. Москве, - в судебное заседание не явились, в порядке ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель первого ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию полномочного представителя первого ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети и ООО «Меса» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Меса» (ОГРН <***> (далее - Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.10.2019.

До 24.11.2023 участниками (учредителями) Общества являлись MESA HOLDING ANONIM SIRKETI (далее – Истец-1) с долей участия 75%, номинальной стоимостью 243 750 руб. и ФИО1 (далее - Ответчик-1) с долей участия 25%, номинальной стоимостью 81 250 руб.

ФИО1, имея намерение продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 25 %, 22.02.2023 направил в адрес Общества нотариально удостоверенную 21.02.2023 нотариусом города Москвы ФИО4 оферту о продаже доли в уставном капитале Общества.

Общество получило указанную оферту 03.03.2023, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления, распечатанный с официального сайта Почта России.

Офертой Ответчик-1 уведомил Общество и его участников о намерении продать долю в размере 25 % в уставном капитале Общества третьему лицу за 196 200 000 (сто девяносто шесть миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек.

На предложенных Ответчиком-1 условиях указанная оферта не была акцептована другим участником Общества – Истцом-1 и самим Обществом с ограниченной ответственностью «МЕСА». Посчитав цену доли чрезмерно завышенной и в отсутствие предложения по срокам и порядку оплаты Истцом и Обществом в адрес Ответчика-1 были направлены соответствующие отказы от приобретения доли по предложенной цене.

17.11.2023 между ФИО1 и ФИО3 Зафером (далее -Ответчик-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Ответчик-1 продал второму Ответчику 25% доли в уставном капитале Общества. Данный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 24.11.2023 № 2237711649877 о прекращении у участника ФИО1 прав в отношении Общества и о номинальной стоимостью 81 250 руб.

Истец Акционерное обществ Меса Холдинг Аноним Ширкети считает, что в нарушение требований пп. 14-15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона № 14-ФЗ) нотариусом не были совершены необходимые действия по передаче Обществу копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, а также указывает на то, что узнал о продаже доли 09.12.2023, когда Общество уведомило его о получении от Ответчика-1 соответствующего уведомления.

Поскольку в уведомлении не было сведений о новом участнике, необходимых Обществу, и об условиях заключенного договора купли-продажи, 11.12.2023 Обществом направлен запрос в МИФНС № 46 по г. Москве с просьбой провести проверку достоверности внесенных в ЕГРЮЛ сведений в отношении смены участника Общества, а также сообщить располагает ли налоговый орган сведениями о регистрации участника Общества г-на ФИО3 в Российской Федерации и/или Турецкой республике, паспортными данными, налоговым номером его регистрации в российской или турецкой юрисдикции. Письмом от 22.12.2023 налоговый орган оставил заявление Общества без удовлетворения.

28.12.2023 в адрес нотариуса ФИО2 Обществом направлена претензия о предоставлении сведений о новом участнике - Ответчике-2. Претензия оставлена без удовлетворения.

По мнению Истца по первоначальному иску, сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества в размере 25 % совершена не в рамках оферты от 21.02.2023, поскольку договор купли-продажи от 17.11.2023 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты, направленной в адрес Общества.

В рамках объединенного дела №А40-30285/24-189-235 требования ООО «Меса» (истец-2) мотивированы аналогичными обстоятельствами: ФИО1 (далее – Ответчик-1) с долей участия 25%, номинальной стоимостью 81 250 руб., имея намерение продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 25%, 22.02.2023 направил в адрес Общества нотариально удостоверенную 21.02.2023 нотариусом города Москвы ФИО4 оферту о продаже доли в уставном капитале Общества. Общество получило указанную оферту 03.03.2023, Офертой Ответчик-1 уведомил Общество и его участника о намерении продать долю в размере 25% в уставном капитале Общества третьему лицу за 196 200 000 рублей 00 копеек. На предложенных Ответчиком-1 условиях указанная оферта не была акцептована другим участником Общества - MESA HOLDING ANONIM SIRKETI и самим Обществом - Истцом. Посчитав цену доли чрезмерно завышенной и в отсутствие предложения по срокам и порядку оплаты Истцом и MESA HOLDING ANONIM SIRKETI в адрес Ответчика-1 были направлены соответствующие отказы от приобретения доли по предложенной цене. 17.11.2023 между ФИО1 и ФИО3 Зафером (далее – Ответчик-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Ответчик-1 продал Ответчику-2 25 % доли в уставном капитале Общества. Данный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2. На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 24.11.2023 № 2237711649877 о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества и о возникновении обязательственных прав у участника Ренчбера Зафера (25% доли номинальной стоимостью 81 250 руб.).

В нарушение требований пп. 14-15 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариусом не были совершены необходимые действия по передаче Истцу копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Истец узнал о продаже доли 09.12.2023, когда от Ответчика-1 поступило соответствующее уведомление. Поскольку в уведомлении не было сведений о новом участнике, необходимых Истцу в для осуществления финансово-хозяйственной деятельности и корпоративных процедур, и об условиях заключенного договора купли-продажи, 11.12.2023 Истцом направлен запрос в МИФНС № 46 по г. Москве, с просьбой провести проверку достоверности внесенных в ЕГРЮЛ сведений в отношении смены участника Общества, а также сообщить располагает ли налоговый орган сведениями о регистрации участника Общества г-на ФИО3 в Российской Федерации и/или Турецкой республике, паспортными данными, налоговым номером его регистрации в российской или турецкой юрисдикции. Ответом от 22.12.2023 налоговый орган оставил заявление Истца без удовлетворения. 28.12.2023 в адрес нотариуса ФИО2 Истцом направлена претензия о предоставлении сведений о новом участнике – Ответчике-2. Претензия оставлена без удовлетворения. 31.01.2024 в адрес нотариуса ФИО2 Истцом направлен запрос о предоставлении Истцу копии договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале Общества, который также оставлен нотариусом без удовлетворения. По мнению Истца-2, сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества в размере 25% совершена не в рамках оферты от 21.02.2023, поскольку договор купли-продажи от 17.11.2023 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты, направленной в адрес Общества.

Суд, рассмотрев материалы дела, доводы и возражения сторон, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети, а также требований ООО «МЕСА» на основании следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно подп. 3 п. 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателей, доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается на возможность на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах при обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам.

Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об ООО и уставом общества.

В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об ООО и п. 5.7 Устава участник Общества, намеренный продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. В п. 5.7 Устава предусмотрен 30- дневний срок на реализацию преимущественного права.

Таким образом, участник общества, преимущественное право которого нарушено, заявляя о переводе на него прав и обязанностей приобретателя доли, должен доказать следующие обстоятельства: 1) участник общества произвел отчуждение доли или части доли в пользу третьего лица; 2) заявителю не была направлена оферта с указанием цены и других условий продажи; либо оферта была направлена, но срок на акцепт не был соблюден.

В данном случае Ответчик 1, имея намерение продать свою долю в уставном капитале ООО «Меса», 22.02.2023 направил в адрес Истца 2 оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале Общества 77АД 2440319, нотариально удостоверенную нотариусом г. Москвы ФИО4 и зарегистрированную в реестре: № 77/1794-н/77-2023-2-604. В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» путем направления через Общество данной оферты Ответчик 1 известил само Общество и остальных участников общества, а именно Истца 2, о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 25 (двадцати пяти) % за 196 200 000 (сто девяносто шесть миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек.

На годовом Общем собрании участников Общества, проводимом в форме собрания по инициативе Совета директоров, проведенном 02.05.2023, включен вопрос о рассмотрении оферты участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю третьему лицу. В соответствии с п. 9.12 Устава Общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника Общества прекращается в день предоставления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

От Истца-1 Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети поступил отказ от использования преимущественного права покупки доли или части доли Ответчика-1, на что непосредственно указано в пункте 9 протокола № 3 годового общего собрания участников ООО «Меса» от 02.05.2023.

В соответствии с п. 9.11 Устава ООО «Меса» Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества. При этом, обществом с ограниченной ответственностью «Меса» принято решение отказаться от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Ответчика 1, что также отражено в протоколе № 3 от 02.05.2023.

17.11.2023 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 77 АД 5227395, нотариально удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО2 и зарегистрированный в реестре: № 77/860-н/77-2023-1-1521, согласно которому Ответчик 1 обязался передать 25 (двадцать пять) % доли уставного капитала ООО «Меса» в собственность Покупателя. Доля продана за 196 200 000 рублей 00 копеек.

Согласно п. 7 ст. 21 «Закона об ООО» и п. 9.13. Устава Общества в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Таким образом, из положений Устава усматривается, что если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Оферта 77АД 2440319, зарегистрированная в реестре: № 77/1794-н/77-2023-2-604, направленная Ответчиком 1 в адрес Истца 2 содержит сведения о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 25 (двадцати пяти) % за 196 200 000 (сто девяносто шесть миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно Договору купли-продажи 77 АД 5227395, зарегистрированном в реестре № 77/860 н/77-2023-1-1521, между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 доля оценивается и продается за 196 200 000 (сто девяносто шесть миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек

Таким образом, Ответчик 1 продал долю в размере 25 (двадцати пяти) % Ответчику 2 по той же цене, которая была сообщена обществу и его участникам. Из указанного следует, что Ответчиком 1 не было нарушено преимущественное право Истца 1 и Истца 2.

17.11.2023 г. между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 77 АД 5227395, нотариально удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО2 и зарегистрированный в реестре: № 77/860-н/77-2023-1-1521, согласно которому Ответчик 1 обязался передать 25 (Двадцать пять) % доли уставного капитала ООО «Меса» в собственность Ответчика 2. Доля продана за 196 200 000 (сто девяносто шесть миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меса» имеет реальный характер. Доля реально передана Ответчику 2. Внесена запись от 24.11.2023 г. № 2237711649877 о прекращении у Ответчика 1 обязательственных прав в отношении Общества и о возникновении обязательственных прав у Ответчика 2. В соответствии с п.6 Договора купли-продажи оплата производится Ответчиком 2 безналично, с отсрочкой платежа на один год, в срок до 17.11.2024.

Таким образом, Ответчики заключили реальную сделку, условия которой соответствовали условиям, указанным в оферте, сделка была исполнена сторонами в соответствии с указанными в ней условиями.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети и ООО «Меса» не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истцов, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 93 Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 66, 68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества Меса Холдинг Аноним Ширкети (КН 6190012283) к ФИО1, Ренчбер Заферу о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Меса" (ОГРН <***>) по договору купли-продажи доли от 17.11.2023 отказать.

В удовлетворении исковых требований ООО "МЕСА" к ФИО1, Ренчбер Заферу о переводе на Общество с ограниченной ответственностью «Меса» о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Меса" (ОГРН <***>) по договору купли-продажи доли от 17.11.2023 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

И.М. Григорьева