Решение от 12 ноября 2025 г. по делу № А27-5188/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ


Дело №А27-5188/2025



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


13 ноября 2025 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025 г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урусовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Новокузнецк

к акционерному обществу "КУЗНЕЦКАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ", ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров от 30.08.2021, 29.06.2022, 27.06.2023,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора: ФИО2, г. Новокузнецк, ФИО3, г. Новокузнецк, ФИО4, г. Новокузнецк, ФИО5, г. Новокузнецк, акционерное общество "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС", ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 16.01.2025

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 03.02.2025,

от ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 3.07.2025

от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 4.03.2025

у с т а н о в и л:

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "КУЗНЕЦКАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ответчик) о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров от 30.08.2021, 29.06.2022, 27.06.2023 в части избрания членов совета директоров.

Исковые требование со ссылкой на положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы отсутствием надлежащего уведомления о проводимом собрании, согласия на избрание в члены совета директоров, при условии, что в заседаниях совета директоров АО «Кузнецкая лизинговая компания» ФИО1 в период с 2020 года не участвовал.

Ответчиком исковые требования не признаны, указано на пропуск срока исковой давности.

ФИО5, и ФИО4 представили отзыв на исковое заявление, в котором изложили позицию по предмету заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает иск не подлежащим удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.07.2024 по делу №А27-22845/2023 акционерное общество «Кузнецкая лизинговая компания» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО10.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО10 к ИП ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, указывая, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ФИО1 с 28 июня 2019 года по 19 декабря 2023 года являлся членом Совета директоров Должника, следовательно, является аффилированным лицом по отношению к Должнику, и не мог не знать о неплатежеспособности должника.

В материалы дела №А27-22845/2023 были представлены протоколы общего внеочередного собрания акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» от 12.12.2022г., протокол об итогах голосовая на годовом общем собрании акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» от 30.08.2021г., протокол об итогах голосовая на годовом общем собрании акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» от 31.08.2020г., протокол об итогах голосовая на годовом общем собрании акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» от 27.06.2023г., протокол об итогах голосовая на годовом общем собрании акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» от 29.06.2022г.

В адрес ФИО1 данные протоколы поступили от конкурсного управляющего 12 марта 2025 года, однако ранее о их существовании ФИО1 не знал.

Согласно протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Кузнецкая лизинговая компания» от 30.08.2021г. повестка дня включает в себя избрание членов совета директоров и согласно итогам голосования, принято решение избрать членов совета директоров Общества:

ФИО2;

ФИО11;

ФИО1;

ФИО4

ФИО5

Протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Кузнецкая лизинговая компания» от 29.06.2022г. повестка дня включает в себя избрание членов совета директоров и согласно итогам голосования, принято решение избрать членов совета директоров Общества:

ФИО2;

ФИО11;

ФИО1;

ФИО4

ФИО5

Согласно протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Кузнецкая лизинговая компания» от 27.06.2023г. повестка дня включает в себя избрание членов совета директоров и согласно итогам голосования, принято решение избрать членов совета директоров Общества:

ФИО2;

ФИО11;

ФИО1;

ФИО4

ФИО5

О существовании данных протоколов ФИО1 до момента предоставления их в арбитражный суд не знал, членом совета директоров АО «Кузнецкая лизинговая компания» ФИО1 не являлся и не участвовал в собраниях совета директоров с 2020 года, согласий на избрание в члены совета директоров ФИО1 не давал, уведомлений о проведении совета директоров не подписывал, в голосованиях не участвовал.

Кроме того, 14.10.2020 истец направил в адрес АО «Кузнецкая лизинговая компания» заявление о рассмотрении вопроса о выходе из совета директоров.

Ввиду нарушения порядка проведения годового общего собрания акционеров АО «Кузнецкая лизинговая компания» и избрания членов совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В пунктах 4 и 5 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что должно быть указано в протоколе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Часть 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (часть 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Истец указывает, что о существовании оспариваемых протоколов ФИО1 до момента предоставления их в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве (12.03.2025) не знал, членом совета директоров АО «Кузнецкая лизинговая компания» ФИО1 не являлся и не участвовал в собраниях с 2020 года, согласий на избрание в члены совета директоров не давал, уведомлений о проведении совета директоров не подписывал, в голосованиях не участвовал.

Как следует из оспариваемых протоколов, было принято решение избрать членов совета директоров Общества: ФИО2; ФИО11; ФИО1; ФИО4; ФИО5.

Из п. 8.2 устава общества следует, что высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с первого марта по тридцатое июня года, следующего за отчетным финансовым годом.

Согласно п. 8.3 Устава, к компетенции общего собрания акционеров относятся образование Совета директоров Общества, определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, в случае его наличия.

Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных Законом, сообщение о проведении внеочередного Собрания должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения (п. 8.14 Устава).

В указанные сроки сообщение о проведении Собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом уведомление о вручении или вручено каждому из указанных лиц под роспись (п. 8.15 Устава).

В свою очередь, Совет директоров Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок следующего годового Общего собрания акционеров (п. 9.1 Устава).

Положением о Совете директоров (утв. 22.06.2025) АО «Кузнецкая лизинговая компания» предусмотрено следующее:

Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров (пункт 3.6);

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно (п. 3.8);

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (п. 3.10);

Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносятся в письменной форме путем: направления заказного почтового отправления по адресу: 654066. <...>; вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества (п. 3.11);

К предложению о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества может прилагаться письменное согласие выдвигаемых кандидатов (кандидата) баллотироваться для избрания в члены Совета директоров (п. 3.13);

В случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, а также при отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, Совет директоров включает кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 3.15).

Как следует из п. 1 ст. 66 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно подп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В этой связи, можно сделать вывод о том, что член совета директоров признается выбывшим из состава совета директоров (досрочно прекратившим свои полномочия) только после того, как соответствующее решение примет общее собрание акционеров.

При этом, направление заявления о прекращении своих полномочий еще не означает их действительное прекращение.

Полномочия членов совета директоров общества могут быть прекращены только решением общего собрания акционеров, чего принято не было.

Так, нормы действующего законодательства не содержат положения, согласно которому полномочия члена совета директоров прекращаются на основании соответствующего заявления.

Согласно п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ, в требовании о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня.

В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов, а также предложение о способе принятия решений общим собранием акционеров.

В случае, если это требование содержит предложение о выдвижении кандидатов, на данное предложение распространяется действие соответствующих положений статьи 53 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ, в течение пяти дней с даты поступления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо мотивированное решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования направляется лицам, требующим их проведения, не позднее трех дней со дня принятия такого решения (п. 8 ст. 55 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с п. 9 ст. 55. Закона № 208-ФЗ, в случае, если в течение срока, установленного пунктом 6 настоящей статьи, советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо принято решение об отказе в их проведении, орган общества или лица, требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование.

Таким образом, члены совета директоров, направившие уведомление о прекращении своих полномочий и выходе из состава членов совета директоров, но не получили разрешение данного вопроса в установленном законом порядке, могут обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров.

14.10.2020 ФИО1 направил в адрес АО «Кузнецкая лизинговая компания» заявление о рассмотрении вопроса о выходе из совета директоров.

Полномочия члена совета директоров, подавшего заявления о сложении своих полномочий, нельзя считать прекращенными, поскольку согласно п.п. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО их полномочия могут быть прекращены только по решению общего собрания акционеров банка.

Таким образом, исходя из приведенных норм Закона об АО, а также положений локальных документов общества, для того чтобы считать полномочия члена совета директоров прекращенными, недостаточно добровольного его заявления о сложении полномочий.

Полномочия члена совета директоров общества будут считаться прекращенными досрочно на основании решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указало, что выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Со стороны ФИО1 соответствующих заявлений о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров не направлялось в суд.

ФИО5 в отзыве указывает, что являлась директором ОАО «Кузнецкая лизинговая компания» на основании решения совета директоров от 15.09.2020 года, сведения в ЕГРЮЛ внесены 24.09.2020 года.

Трудовой договор №171 заключен между АО «Кузнецкая лизинговая компания» в лице председателя совета директоров ФИО2 и ФИО5 22.09.2020 года.

Трудовой договор расторгнут с 03.10.2024 года в связи с отстранением от должности руководителя организации-должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), п. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ.

В судебном заседании представитель третьего лица пояснила, что порядок уведомлений о годовом собрании акционеров не соблюдался в обществе, тем не менее, решения собраний никогда не оспаривались по указанному основанию.

При этом, ФИО5 присутствовала при проведении собрания 30.08.2021, 29.06.2022, 27.06.2023, так как являлась секретарём общего собрания, а, следовательно, учитывая доводы об отсутствии соблюдения требований об уведомлении, участникам могло быть известно о проводимых собраниях.

ФИО4 в отзыве указала, что согласие на выдвижение в список кандидатов в совет директоров АО «КУЗНЕЦКАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» она не давала, однако как следует из п. 3.13 Положения о совете директоров такое согласие не является обязательствам.

Кроме того, в материалы дела представлен ответ СР «Компас» от 06.08.2025г., согласно которому на Собраниях акционеров от 30.08.2021г., 29.06.2022г., 27.06.2023г. избирались члены Совета директоров.

Так, протоколы составлены надлежащим образом, подписанные уполномоченными лицами, что позволяет сделать вывод о том, что собрания проводились надлежащим образом, процедура по избранию членов Совета директоров была соблюдена, следовательно, члены Совета директоров имели полномочия вплоть до банкротства Общества.

Неисполнение своих обязанностей, как членов Совета директоров, не означает не быть членом Совета директоров.

Так, члены Совета директоров не оспаривают проведение собраний акционеров и их участие в Совете директоров за 2020, 2019 и 2018 года, однако в качестве доказательств надлежащего проведения указанных собраний также не были представлены ни уведомления, ни согласия, ни какие-либо документы, подтверждающие проведение собраний надлежащим образом.

В отсутствие одних и тех же документов в разные годы, члены Совета директоров оспаривают протоколы собраний акционеров только за 2021, 2022, 2023 года.

Документы, касающиеся проведения заседания Совета директоров, в адрес конкурсного управляющего не передавались ни ФИО2, являвшимся членом Совета директоров, ни ФИО5, являвшейся руководителем Общества и секретарем собраний акционеров, ни другими участниками спора в материалы дела также не представлялись.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (части 3 статьи 199 ГК РФ).

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О) установление сроков исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии со ст. 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно подп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Как было указано ранее, члены совета директоров, направившие уведомление о желании сложить свои полномочия, но которые так и не разрешили данный вопрос в порядке, предусмотренном законом и уставом, могли обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров (в соответствии с п.п. 4-9 ст. 55 Закона об акционерных обществах), чего со стороны истца сделано не было.

Стоит также отметить, что ИП ФИО1 на систематической основе предоставлял Должнику денежные займы без какого-либо обеспечения, в то время как АО «Кузнецкая лизинговая компания» находилось в состоянии имущественного кризиса и имело просроченные обязательства перед другими кредиторами.

Так, в рамках дела о банкротстве АО «КЛК» оспариваются перечисления в размере 23 009 194,21 рублей, совершенные в период с 05.08.2021г. по 02.07.2024г., а также взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 584 304,45 рублей.

Независимый и осмотрительный предприниматель не стал бы регулярно кредитовать компанию с низкими финансовыми показателями без обеспечения.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве АО «КЛК» ФИО1 представлял сведения о том, что между АО «КЛК» и ФИО1 были заключены договоры проката № № 15- 01/2023 от 15.01.2023г. и № 16-01/2023 от 16.01.2023г., согласно которым ИП ФИО1 предоставлял в аренду АО «КЛК» транспортные средства КАМАЗ 66052 01 и МАЗ-630 соответственно, а также имеются перечисления по договору поставки от 02.05.2023г.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что между АО «Кузнецкая лизинговая компания» и ФИО1 установились предпринимательские правоотношения в период после направления заявления о выходе из состава совета директоров, следовательно, не знать о своем участии в Совете директоров Общества, которому периодически предоставлялось финансирование, истец не мог.

В этой связи, ФИО1 должен был знать о проводимых собраниях, с учетом установленных по делу фактических обстоятельствах, в отсутствие своего волеизъявления на защиту нарушенного права путем направления в суд иска о понуждении общество провести собрание, при наличии пояснений третьего лица ФИО5 о проведении годовых общих собраний акционеров в отсутствие уведомлений членов совета директоров в период деятельности общества, суд приходит к выводу о том, что срок для предъявления требований о признании протоколов недействительными истек.

В этой связи, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца, оценка которых не нашла своего отражения в тексте решения, отклоняются судом как основанные на неверном толковании действующих норм права и противоречащие материалам судебного дела и как не влияющие на исход рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на последнего.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья                                                            К.В. Козина