Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А41-75728/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75728/20
28 мая 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 11 мая 2021

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИФК ТРЕНИНГ"(ИНН 5009077448, ОГРН 1115009000050)

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 5928910,92 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИФК ТРЕНИНГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке с. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ФИО2 (прежний генеральный директор ООО "ИФК ТРЕНИНГ") о взыскании убытков в размере 2 082 600 руб. 00 коп., ссылаясь на то, что ответчиком неправомерно выплачено выходное пособие работникам истца и себе лично, сумм, уплаченных в фонды и бюджет РФ обязательных платежей и налогов вследствие выплаты выходного пособия, сумм комиссионных выплат банку за совершение платежей выходного пособия.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в пояснениях, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, суд приходит к следующим выводам.

Из заявленных требований следует, что Общество с ограниченной ответственностью «ИФК Тренинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в качетсве юридического лица 13.01.2011 года (строка 13 выписки ЕГРЮЛ) (далее - истец).

Учредителями истца являются ООО «ИФК Эссет Менеджмент» и ООО «ИФК Джетс» (строки 42 и 50 выписки ЕГРЮЛ).

Протоколом №1 заседания общего собрания учредителей истца от 10.12.2010 года генеральным директором истца был избран СВ. Константиновский (пункт 5 повестки дня).

В период с 10.12.2010 года по 21.08.2020 года генеральным директором истца был СВ. Константиновский (строка 39 и 41 выписки ЕГРЮЛ в отношении Общества от 07.07.2020 года).

В соответствии с протоколом № 1/2020 внеочередного общего собрания участников истца от 25.06.2020 года были приняты, в том числе, следующие решения:

- освободить СВ. Константиновского от должности генерального истца с26.06.2020 года (решение по второму вопросу повестки дня).

- полномочия единоличного исполнительного органа переданы ОАО«Ильюшин Финанс Ко.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 27.06.2020 г(решение по третьему вопросу повестки дня).

В связи с увольнением работников истца ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, И.Ю. Пугача, ФИО7, ФИО8, ФИО9, 16.03.2020 года ответчиком были осуществлены платежи в пользу уволенных работников, а также самому ответчику (далее - Платежи).

Назначением Платежей является:

«заработная плата за март 2020 года, выходное пособие, компенсация за неиспользованный отпуск, НДС не облагается».

Истец полагает, что основания для выплаты выходного пособия ни работникам ни себе лично у ответчика не имелось. Выплаты выходного пособия совершены с нарушением положения устава истца, в соответствии с дефисом 14 пункта 9.4.1. которого, распоряжение имуществом, стоимость которого превышает 1 000 000 рублей, является исключительной компетенцией общего собрания участников.

Кроме прочего, вследствие совершения незаконных выплат, а также руководствуясь требованием законодательства об обязанности налогоплательщика платить сборы, взносы и налоги, обязанность платить, которые, установлена, в том числе: статьями 207, 209, 210, 223, 224, 226, 420, 421, 422, 423, 424 НК РФ, а также федеральным законом от 22.12.2005 № 179-ФЗ "О страховых тарифах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний на 2006 год", Истец совершил 16.03.2020 года следующие платежи в фонды и в бюджет РФ:

- 745 666,48 рублей на обязательное пенсионное страхование, пп 83

- 440 621 рублей, НДФЛ, пп 82 - 172 859,05 рублей, пп 84, В ОМС

- 98 292,40 рублей, пп 85, в ФСС на случай временной нетрудоспособности

- 6 778,79 рублей, пп 86, в ФСС страхование от несчастных случаев напроизводстве.

Итого по уплате сборов и налогов: 1 464 217,72 рублей

Вследствие совершения незаконных выплат посредством безналичных перечислений по договору банка с истцом № РКО 40702810938260015988 от 17.03.2011, у истца возникли убытки в размере расходов по оплате услуг банка за исполнение распоряжения истца.

Участники истца не давали ответчику разрешение на выплату сумм, не предусмотренных законодательством.

Истец предварительно уведомил ответчика о необходимости возместить убытки посредством направления по адресу, указанному в его паспорте, претензии от 06.10.2020 г.

Истец полагает, что ответчиком Обществу причинены убытки, которые должны им быть возмещены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического липа" приведено толкование понятий недобросовестности и неразумности руководителя.

Так, согласно пунктам 2 и 3 этого Постановления действия (бездействие) директора признаются недобросовестными, если он:

- действовал при наличии конфликта интересов;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Действия (бездействие) директора признаются неразумными, если он:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данномюридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Таким образом, по иску о взыскании убытков, истец должен доказать, что действиями ответчика в качестве руководителя и/или участника, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

При рассмотрении заявленных требований к ответчикам судом установлено следующее.

Судом установлено, что выплаты сотрудникам ООО «ИФК Тренинг» произведены на основании подписанных ответчиком и работниками Общества соглашений о расторжении трудовых договоров. Условиями соглашений предусмотрена выплата выходного пособия в размере 3-х окладов. Доказательств обратного истцом не представлено.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что 16.03.2020 г. ФИО10 (генеральный директор ОАО «Ильюшин Финанс Ко.» самолично вручил копию ответчику Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ИФК Тренинг» от 13.03.2020 г. за подписью ФИО11 (генеральный директор ООО «ИФК Эссет Менеджмент, учредитель ООО «ИФК Тренинг». 75% владения доли). М.Н.ФИО11 по телефону также подтвердил увольнение ответчика. Главный юрист компании ОАО «ИФК» ФИО12 лично ответчику подтвердил, что ответчик уволен с 16.03.2020 г. и что протокол об увольнении ответчика готовил лично он. Таким образом, ходатайство истца о фальсификации указанного протокола не может быть удовлетворено, поскольку даже в отсутствие оригинала протокола, у суда нет оснований полагать, что данный протокол сфальсифицирован, так как возражений против увольнения ответчика не представлено, подтверждено генеральным директором и главным юристом ООО "ИФК Тренинг".

Кроме того факт увольнения ответчика 16.03.2020 г. из ООО «ИФК Тренинг» установлен вступившим в силу решением Арбитражного суда Московской области №А41-66283/20 от 04 февраля 2021г и постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда № ЮЛП-5900/2021 от 21 апреля 2021 г.

Как пояснил ответчик, он согласился с увольнением и в этот же день (16 марта 2020г.) издал приказ (приобщен к материалам дела) по ООО «ИФК Тренинг» о собственном увольнении. С 16 марта 2020г. трудовые отношения ответчика с ООО «ИФК Тренинг» прекращены, расчет по зарплате произведен, доступ в офис компании прекращен, электронный пропуск аннулирован. С 16.03.2020г. заработная плата в ООО «ИФК Тренинг» ответчику не начислялась и не выплачивалась.

Все работники уволились добровольно из ООО «ИФК Тренинг» по соглашению сторон. Это основное и единственное основание увольнения сотрудников «ИФК Тренинг», а не по какой либо другой причине. Доказательств обратного истцом не представлено. Иные доводы истца являются бездоказательными и не могут являться предметом рассмотрения настоящих спорных правоотношений.

Также суд отмечает, что все приведенные истцом примеры из судебной практики не относятся к сути рассматриваемого дела, так как ссылаются на правовые отношения с работодателем не предусматривающие изначально выплату выходного пособия работнику. В рассматриваемом случае, выходное пособие работникам было предусмотрено в договоре.

Суд отклоняет доводы истца о том, что действиями по одновременному увольнению работников истца, ответчик фактически прекратил деятельность истца, чем причинил ущерб Обществу, поскольку данные доводы не нашли своего документального подтверждения.

Ответчик пояснил, что на протяжении десяти лет, до момента его увольнения, ООО «ИФК Тренинг» приносило значительную прибыль. Цель ОАО «ИФК», по отношению к ООО «ИФК Тренинг» с середины 2019г. - перевести все финансовые средства от операционной деятельности ООО «ИФК Тренинг» в ОАО «ИФК». При этом, как будет вестись бизнес ООО «ИФК Тренинг» и выплачиваться зарплата сотрудникам, за какие средства и как будет проводится ремонт арендуемых тренажеров, не волновало руководство ОАО «ИФК». На все обоснованные и подкрепленные материалами и реальными договорами, запросы ответчика по поводу продолжения регламентированной налаженной работы ООО «ИФК Тренинг», в том числе и по государственным контрактам, руководство ОАО «ИФК» не отвечало и игнорировало. Наглядно представляя сложившуюся ситуацию, сотрудники выразили желание уволиться из ООО «ИФК Тренинг» по соглашению сторон 16 марта 2020г., а главный бухгалтер 18 марта 2020г.

Ответчик указал также, что после его увольнения 16.03.2020г. из ООО «ИФК Тренинг», ответчик не имел доступа в помещения ООО «ИФК Тренинг» и к хранящимся в них печати и документам общества, никакие документы не находятся в его владении. Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты, и подтверждены решением Арбитражного суда Московской области №А41-66283/20 от 04 февраля 2021 г и постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда № 10АП-5900/2021 от 21 апреля 2021г.

Изменение учетной записи в отношении ответчика в ЕГРЮЛ было совершено 21.08.2020г. более чем через пять месяцев после увольнения ответчика, 16.03.2020г., что так же подтверждает бездействие истца.

Кроме того, суд отмечает, что все приводимые истцом доводы и претензии к периоду после увольнения ответчика из ООО «ИФК Тренинг» и не могут быть положены в основу судебного акта.

В силу положений Гражданского кодекса РФ для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий ж руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Согласно п. 5 ст. 10 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В силу указанной нормы на истце лежит процессуальная обязанность по опровержению данной презумпции, установленной законом.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Истец не привел доводов в пользу того, каким образом действия ответчика отличались от ожидаемого поведения любого другого участника гражданского оборота.

Частью 1 ст. 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Суд, проанализировав представленные в дело сторонами доказательств, приходит к выводу о том, что вина ответчика в совершенных им действиям отсутствует, оснований для привлечения его к ответственности, приведенных истцом, недостаточно.

Возможность возникновения неблагоприятных последствий в виде убытков сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательств выхода ответчика за пределы обычного предпринимательского риска истцом не представлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих и обосновывающих заявленные требования, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИФК ТРЕНИНГ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 125 от 06.11.2020г. государственную пошлину в размере 20 306 руб. 58 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова