Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А55-8512/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-8512/2020
20 октября 2020 года
г. Самара


Резолютивная часть объявлена 13 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 13.10.2020 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1

к 1) Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары;

2) ФИО2

о признании права собственности на долю и об обязании зарегистрировать право собственности

и по встречному иску

ФИО2

к ФИО1

о признании договора расторгнутым

третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью "Конмет-18",

2) нотариус ФИО3

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, паспорт,

ФИО4, доверенность от 11.11.2019,

от ответчика 1) – Керенских Н.А., доверенность от 23.03.2020

от ответчика 2) - ФИО5, доверенность от 03.03.2020

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары и ФИО2 (далее - ответчик) о признании права собственности на долю участия в размере 100% в Обществе с ограниченной ответственностью "Конмет-18" (к ФИО2) и об обязании зарегистрировать право собственности на приобретенную долю в ЕГРЮЛ (к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары).

Определением от 27.04.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Конмет-18" (далее - общество) и нотариус ФИО3.

ФИО2 представил встречное исковое заявление к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Конмет-18" от 01.03.2018 расторгнутым.

Определением суда от 24.08.2020 встречное исковое заявление ФИО2 принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик уточнил исковые требования просил расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОНМЕТ-18" заключенный 01.03.2018 между ФИО2 и ФИО1 Суд принял уточнение встречных исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от исковых требований к к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары об обязании зарегистрировать право собственности.

В соответствии с п.2 ст.49 АПК РФ, заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от заявления полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае отказ заявителя от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, в связи с чем, отказ заявителя от заявленных требований следует принять.

Лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, поддержали свои позиции.

Как следует из материалов дела, 01 марта 2018 года между ФИО2 (Продавцом) и ФИО1 (Покупателем) заключен договор купли-продажи доли (далее по тексту Договор) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КонМет-18» (далее по тексту – Договор, соглашение, сделка). Данная доля была оценена сторонами в 10 000 (Десять тысяч) рублей, и оплачена полностью до подписания Договора в полном объеме, что нашло свое отражение в пункте 5.1 Договора.

Данный договор удостоверен нотариусом г.о. Самары Вагнером Л.С., зарегистрирован в реестре за № 63/19/63-2018-2-137.

Договор направлен в ИФНС для дальнейшей регистрации, однако 12 марта 2018 года было получено решение об отказе в государственной регистрации, в котором указано: «при проверке достоверности сведений, содержащихся в представленном заявлении, установлено, что в отношении ФИО1 имеются ограничения в использовании данных при осуществлении регистрационных действий, т.к. указанное лицо владело не менее чем 50 % голосов общества с ограниченной ответственностью «Федерация систем безопасности», исключенного из ЕГРЮЛ 01.11.2016, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.... и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ.

Три года моратория истекли 01 ноября 2019 года.

Также в решении ИФНС указано, что Законом не предусмотрен возврат документов, представленных при государственной регистрации, по результатам которых принято решение об отказе в государственной регистрации.

При регистрации договора купли-продажи долей участия в едином государственном реестре юридических лиц, требуется подача заявления установленной форме, для чего 3 декабря 2019 года в адрес ФИО2 направлено уведомление о необходимости явки к нотариусу г.о. Самары Вагнеру Л.С. для оформления заявления о государственной регистрации указанного договора, которое было им проигнорировано.

Аналогичные обращения направлялись в его адрес 09 января 2020 г. и 13 марта 2020 года, однако и они оставлены без ответа.

13 марта 2020 года, также, в адрес ФИО2 направлена досудебная претензия.

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик препятствует исполнению заключенного между сторонами договора, окончанию исполнения сделки посредством государственной регистрации изменении в учредительных документах общества, просит в судебном порядке признать право собственности на долю участия в обществе, для последующего внесения изменений в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Ответчик иск не признает. Ответчик первоначально указывал, что на момент подачи иска договор уже был расторгнут, сторонами, однако после того, как ответчик не смог представить допустимых и соотносимых доказательств расторжения договора, ответчик изменил свою позицию, скорректировал требования по встречному иску, и просил расторгнуть договор в судебном порядке, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств произошедшее в период с момента заключения договора по ноябрь 2019 года - период в ходе которого сделка не исполнялась объективно не по вине ответчика. В качестве изменившихся обстоятельств ответчик усматривает увеличение активов общества, вследствие чего реальная цена сделки значительно выросла.

Рассмотрев исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В силу пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (пункт 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется, решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.01.2015 по делу No А70-4089/2014, Определение ВС РФ No 304-ЭС15-3660 по этому же делу).

В данном случае, стороны сделку заключили, нотариус ее удостоверил, в реестр за номером 63/19-н/63-2018-2-137 внес.

По договору отчуждается 100% доли общества. Ее номинальная стоимость составляла 10 000,00 рублей. На момент рассмотрения иска стоимость доли не изменилась (выписка из ЕГРЮЛ на 13.10.2020). Ответчик получил от истца денежные средства в размере 10 000,00 рублей в оплату договора купли - продажи доли в уставном капитале общества, что ответчиком не оспаривается.

Как показали в ходе судебного разбирательства представители обеих сторон на момент заключения договора - 01.03.2018, общество деятельность не вело, активов не имело, действительная стоимость 100% доля участия в обществе составляла 10 000,00 рублей.

Несмотря на нотариальное удостоверение сделки, регистрация изменения владельца доли, во исполнение указанной сделки произведена не была, и не по вине ответчика, поскольку именно на истца были наложены ограничения в регистрационных действиях. Однако 01.11.2019 они свое действие прекратили, и ответчик должен завершить исполнение сделки явивших с истцом к нотариусу для подписания заявления об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли - продажи доли общества.

Исходя из материалов дела, 03 декабря 2019 года в адрес ФИО2 направлено уведомление о необходимости явки к нотариусу г.о. Самары Вагнеру Л.С. для оформления заявления о государственной регистрации указанного договора, которое было им проигнорировано. Аналогичные обращения направлялись в его адрес 09 января 2020 г. и 13 марта 2020 года, однако и они оставлены без ответа.

Более того, исходя из позиции занятой ответчиком по делу усматривается, что ответчик не намерен идти к нотариусу для подписания заявления об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли - продажи доли общества, поскольку не находит оснований для исполнения сделки.

Таким образом, судом усматривается, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки, проявляя недобросовестность.

Свое поведение ответчик объясняет следующим.

По заявлению представителя ответчика сделка была расторгнута, - после того, как ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, стороны сделки подписали соглашение о ее расторжении, а денежные средства уплаченные во исполнение сделки ответчик вернул истцу.

Истец категорически отрицает данное обстоятельство, указывая, что никакого расторжения сделки не было, денежные средства уплаченные истцом по сделке ответчик истцу не возвращал.

Документально ответчик свой довод ничем не подкрепил, объясняя это тем, что оригинал соглашения о расторжении сделки, документы о возврате денег, ответчик возил в машине, в которой случился пожар, и находившиеся там документы сгорели.

Также ответчик указал, что при расторжении сделки, ее оригинал стороны порвали, в подтверждении этого ответчик ссылается на тот факт, что оригинал сделки истцом тоже не представлен.

Истец отрицает факт физического уничтожения оригинала сделки сторонами.

Суд не находит довод ответчика обоснованным.

В соответствии с п.1 ст.452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Таким образом, расторжение сделки тоже должно было быть оформлено в письменной форме.

В соответствии с п.1 ст.162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Соглашение о расторжении сделки суду представлено не было, действующим законодательством способ расторжение сделки путем физического уничтожения оригинала сделки не предусмотрен.

Свидетельские показания, в отсутствии соблюдения письменной формы расторжения сделки в подтверждение расторжения сделки приниматься не могут.

Напротив истец представил суду нотариально заверенный дубликат сделки, ответчик не отрицает подписание сделки, ее содержание.

Довод ответчика что сделка не может быть признана состаявшейся в связи с тем, что не был произведен аудит предшествующий проведению сделки, не был составлен акт приема - передачи предприятия, суд не находит обоснованным.

Представитель ответчика в судебном заседании, неоднократно указывал, что на момент заключения сделки общество фактически деятельность не вело. Во встречном иске ответчик пишет, что на момент заключения договора, отсутствовали обороты по счетам, договорные отношения с контрагентами отсутствовали. То есть, фактически проводить аудит не действующего предприятия необходимости не было, передавать истцу было нечего.

Суд считает, что сделка купли - продажи доли в уставном капитале общества действующая.

Ответчик не признавая иск, и заявляя встречный иск о расторжении сделки ссылается на существенное изменение обстоятельств после заключения сделки, - до заключения сделки предприятие не работало, после заключения сделки, общество вело активную финансово-хозяйственную деятельность, оборот по счетам превысили 100 млн. рублей, заключено более 30 хозяйственных договоров с различными контрагентами.

Для проверки довода ответчика суд запросил бухгалтерские балансы общества за 2017 - 2019 года в налоговом органе.

Балансы были предоставлены, суд их изучил.

Действительно общество в балансах отразило значительное движение оборотных средств. Однако внеоборотные средства (основные средства, материальные запасы, нематериальные активы) у общества отсутствуют. Таким образом, вся хозяйственная деятельность ответчика приходится исключительно на движение денежных средств, и финансовых обязательств ответчика.

Во встречном исковом заявлении ответчик оценил стоимость действительной доли участия в обществе в размере 15 000 000,00 рублей.

После представления налоговым органом балансов общества, ответчик представил справку специалиста, в которой специалист оценил активы общества в 5 976 000,00 рублей.

В свою очередь истец представил заключение специалиста, который проанализировав балансы и предъявленные к обществу в судебном порядке требования определил размер стоимости действительной доли общества - 0,00 рублей.

Стороны не заявляли ходатайств о проведении судебной экспертизы по оценке стоимости действительной доли участия в обществе, считая ее проведение не целесообразным.

Суд проверив расчеты сторон, считает следующее.

В соответствии с п.4 Порядка определения стоимости чистых активов утвержденных Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Как пояснил в судебном заседании специалист готовивший ответчику справку о стоимости активов общества и оценивший их в 5 976 000,00 рублей, он брал в расчет только их, пассивы он не оценивал.

Специалист подготовивший заключение по поручению истца, оценил как активы общества так и обязательства организации.

Согласно бухгалтерскому балансу общества на 2019 год, активы общества, соответствует его обязательствам. Кроме того, в балансах не учтены обязательства общества по взысканным с общества суммам в судебном порядке, что подтверждается размещенными в базе судебных документов судебными актами, в связи с чем, пассивы общества превышают его активы согласно расчетам специалиста на настоящий момент на 123 тыс.рублей.

Помимо этого, истец представил суду приказ от 02.07.2018 о приеме работу истца на должность зам.директора общества. Также истец представил суду пакет документов, согласно которого истец исполняя свои обязанности зам.директора в обществе, по доверенностям выданным ему обществом получал полномочия руководителя общества на подписание договоров, счетов, актов приема передач, исковых заявлений, доверенностей. То есть, истец получил фактические полномочия исполнительного органа в обществе. Суду представлены договора, акты выполненных работ подписанные истцом от лица общества. Более того, уже ответчик представил суду заявления в полицию о привлечения истцу к уголовной ответственности по фактам злоупотреблений по мнению ответчика истцом при осуществлении своих полномочий в исполнительном органе общества.

Исходя из изложенного усматривается, что существенное изменение обстоятельств произошедшее после заключения сделки выразившееся в восстановлении финансово-хозяйственной деятельности общества связано как раз с деятельностью истца, а не ответчика, именно истец порождал деятельность общества.

В соответствии с п.1 ст.451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Судом, на основании вышеизложенного, не усматривается что именно для ответчика, требующего расторжения договора, произошло существенное изменение обстоятельств, из которых ответчик исходил при заключении договора. Изменений в стоимости чистых активов общества в сторону их увеличения не произошло, активная финансово-хозяйственная деятельность общества связана с истцом.

Суд оснований для расторжения договора не усматривает.

Суд считает сделку действительной, ответчика недобросовестно уклоняющегося от ее завершения, в связи с чем, суд считает необходимым исковые требования истца удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Ответчик перед вынесением решения ходатайствовал об отложении судебного заседания мотивируя это тем, что им подано заявление об увеличении стоимости уставного капитала общества, и просил суд отложить судебное заседание на время необходимое для государственной регистрации данного увеличения.

Истец возражал, указывая, что указанная регистрация не производится в связи с действием обеспечительных мер наложенных на регистрацию изменений в уставных документах общества, а само действие ответчика по внесению указанных изменений направлено исключительно на искусственное создание условий препятствующих удовлетворению иска.

Суд проверил электронную выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества, - на момент вынесения решения размер уставного капитала общества равнялся 10 000,00 рублям. В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Действие ответчика действительно направлено на искусственное создание условий препятствующих удовлетворению иска. Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 6 000,00 рублей. Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 от иска в части требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, об обязании зарегистрировать право собственности. Производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Признать за ФИО1 право собственности на долю участия в размере 100% в Обществе с ограниченной ответственностью "Конмет-18", ИНН <***>.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.