Решение от 6 февраля 2017 г. по делу № А70-15825/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15825/2016
г.

Тюмень
06 февраля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Е.Ю. Демидовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛХИМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО1

о принудительной ликвидации ООО «УРАЛХИМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при ведении протокола секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.09.2016,

от ООО «УРАЛХИМ»: не явка, извещено (почтовое отправление 62505207008380 с определением суда о дате и месте судебного заседания, направленное по юридическому адресу ответчика, указанному в выписке ЕГРЮЛ, возвратилось с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом),

от ФИО1: не явка, извещён (почтовое отправление 62505207008397, с определением суда о дате и месте судебного заседания, направленное по адресу регистрации ФИО1, указанному в исковом заявлении и выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества, возвратилось с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «УРАЛХИМ» (далее – ответчик - 1, Общество), ФИО1 (далее ответчик - 2), о принудительной ликвидации Общества.

Исковые требования со ссылками на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, мотивированы тем, что ответчиком, при регистрации изменений, связанных со сменой местонахождения Общества, в учредительных документах были указаны недостоверные сведения о месте нахождения Общества. По мнению истца, данное обстоятельство является грубым нарушением закона, что является основанием для принудительной ликвидации Общества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители ответчиков, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание не явились, от ответчиков письменных возражений по существу заявленных требований не представлено.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 единственным участником ООО «УРАЛХИМ» ФИО1 было принято решение об изменении адреса местонахождения Общества с адреса местонахождения: 614045, <...>, на адрес местонахождения: 625002, Тюменская облатсь, <...> (л.д.16).

В Межрайонную инспекцию ФНС № 17 по Пермскому краю были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО «УРАЛХИМ».

В заявлении по форме № Р 13001, в уставе юридического лица был указан новый адрес (место нахождения) юридического лица: 625002, Тюменская облатсь, <...>.

Заявителем выступил гражданин РФ ФИО1, подлинность подписи которого удостоверена нотариусом г. Перми Пермского края ФИО4.

Поскольку в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (далее - закон о госрегистрации), регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Так, на основании представленного в регистрирующий орган заявления, 18.01.2016 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за номером 2165958068912 (л.д.40-44). 14.01.2016 регистрационное дело ООО «УРАЛХИМ» передано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области.

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2016 единственным участником и директором Общества являлся ФИО1.

Как следует из материалов дела, специалистами ИФНС России по г. Тюмени №3 были проведены контрольные мероприятия по проверке достоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица, представленных при государственной регистрации изменений о местонахождении юридического лица.

По результатам обследования составлен протокол осмотра (обследования) № б/н от 15.02.2016 (л.д.24-25).

Согласно указанному протоколу установлено, что по адресу: <...>, находится 4-этажное нежилое офисное здание, в котором находится более 15 различных юридических лиц, на первом этаже расположена мебельная компания «Трио-Интерьер», помещение № 28 в здании отсутствует. Вывески, таблички, указатели, а также иная информация в отношении ООО «УРАЛХИМ» внутри и снаружи здания отсутствует. Местонахождение ООО «УРАЛХИМ» по адресу: <...>, не установлено, и не подтверждено. В ходе устного опроса сотрудников организаций в указанном здании установлено, что ООО «УРАЛХИМ» им не знакомо и не известно, по данному адресу не находится.

16.12.2016 Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области (далее – регистрирующий орган) проведен осмотр объекта недвижимости по адресу: <...>, оформленный протоколом от указанной даты №359 (л.д.26-27).

Согласно указанному протоколу установлено, что на момент осмотра местонахождение ООО «УРАЛХИМ» по адресу: <...>, (помещение № 28 не найдено) – не установлено. Вывесок на фасаде здания и внутри помещения не обнаружено (л.д.26-27).

06.10.2016 в адрес регистрирующего органа от ИФНС России по г. Тюмени № 3 поступило информационное письмо от 05.10.2016 вх. № 12-3-35/021700@, содержащее информацию о том, что юридическое лицо - ООО «УРАЛХИМ» под признаки недействующего не подпадает, последняя отчетность была представлена 30.10.2015 (л.д.35).

Как следует из материалов дела, ответчикам (ООО «УРАЛХИМ», участнику ООО «УРАЛХИМ» ФИО1) были направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе (месте нахождения) организации для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (исх. № 03-23/007397 от 03.10.2016, л.д.28-34), в которых было указано, что в случае непредставления достоверных сведений об адресе в предписанный срок регистрирующим органом будет инициирована процедура принудительной ликвидации юридического лица согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61.

Поскольку в установленный срок (в течение месяца со дня направления уведомления № 03-23/007397) – ни руководителем Общества, ни его участником достоверные сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица не предоставлены, регистрирующий орган обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 указанной статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Право налоговых органов предъявлять в суд иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 (ред. от 21.11.2011) «О налоговых органах Российской Федерации».

Так же в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

На основании указанных норм закона, истец обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «УРАЛХИМ», ссылаясь на нарушения Обществом законов Российской Федерации и иных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в частности, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица».

Согласно документам, представленным заявителем при государственной регистрации внесения изменений о месте нахождения юридического лица - ООО «УРАЛХИМ» был указан новый адрес (место нахождения) юридического лица: <...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц в числе прочих содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом».

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

По результатам проведенной проверки налоговым (регистрирующим) органом установлено, что по указанному в ЕГРЮЛ месту нахождения, исполнительный орган юридического лица или иной орган (лица), имеющие право действовать от имени юридического лица без доверенности, фактически отсутствуют.

Судебные извещения по делу, направленные по адресу места нахождения Общества, указанному в ЕГРЮЛ, так же возвращены суду организацией почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Таким образом, в нарушение пункта 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ООО «УРАЛХИМ» не сообщило регистрирующему органу в установленный законом срок об изменении адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Единый государственный реестр юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс. Фактическое отсутствие юридического лица (исполнительного органа) по адресу места нахождения указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, влечет недостоверность сведений указанных в государственном реестре, а так же невозможность осуществления мероприятий налогового контроля, нарушение прав кредиторов юридического лица, в том числе кредиторов по обязательным платежам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации.

Факт отсутствия организации ответчика по месту его регистрации по адресу: <...>, установлен судом, подтверждается материалами дела и не опровергнут ответчиками.

Выявленное при проведении проверки местонахождения ООО «УРАЛХИМ» по адресу, указанному в учредительных документах нарушение свидетельствует о том, что сведения об адресе места нахождения организации, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ): <...>, недостоверны.

При этом, согласно сведениям налогового органа по месту учета юридического лица, процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, предусмотренная статьей 21.1. закона о госрегистрации, в отношении ООО «УРАЛХИМ» не проводилась, признаками недействующего юридического лица не обладает.

Доказательств, опровергающих доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом на государственную регистрацию, суду не представлено.

Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и законные интересы Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области как регистрирующего органа, создает препятствия для Инспекции в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, равно как обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами.

Учитывая общедоступность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, регистрация заведомо ложных сведений недопустима.

Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица нарушает требования Закона, права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

На основании статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик как лицо, не представившее без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества им не опровергнуты.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «УРАЛХИМ» подлежит ликвидации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании изложенного обязанности по осуществлению ликвидации ООО «УРАЛХИМ» арбитражный суд возлагает на его участника ФИО1.

Срок представления учредителем в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев после вступления решения в законную силу.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ответчика - ООО «УРАЛХИМ».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «УРАЛХИМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его участника ФИО1.

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «УРАЛХИМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) осуществить в установленном законом порядке в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УРАЛХИМ» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Демидова Е.Ю.