Решение от 23 апреля 2025 г. по делу № А40-26917/2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-26917/25-117-197
г. Москва
24 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 770401001, ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ: ФИО1, 119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д. 8)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 771801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX)

о передаче, об обязании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (далее также – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском:

1. о передаче в распоряжение ПАО "БАНК УРАЛСИБ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 10200030В, в количестве 1 400 000 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕРИНВЕСТ" (Республика Калмыкия, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

2. об обязании АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (далее также – ответчик) зачислить на казначейский счет ПАО "БАНК УРАЛСИБ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 10200030В, в количестве 1 400 000 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕРИНВЕСТ" (Республика Калмыкия, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>).

Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день, в связи с отсутствием у сторон возражений.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что избранный им способ защиты является единственным механизмом, в результате которого ПАО "БАНК УРАЛСИБ" сможет реализовать принадлежащие ему права, в том числе, и посредством принятия тех или иных корпоративных решений, для которых требуется единогласное волеизъявление всех акционеров Банка.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, в реестре акционеров ПАО "БАНК УРАЛСИБ" на лицевом счете № <***> числятся 1 400 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимости 0,1 руб. (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003).

Согласно информации из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 28.10.2024 указанные акции принадлежат ОАО СТРАХОВАЯ ФИРМА «СТИФ» (24.07.2009 наименование изменено на ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" (Республика Калмыкия, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>), далее также – акционер).

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами.

Также, судом при рассмотрении дела установлено, 24.09.2012 ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ № 2120816067876 от 24.09.2012.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что за весь период, прошедший со времени ликвидации названного юридического лица никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) по вопросам приобретения акций, оставшихся после его ликвидации, к истцу не обращался.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счёт длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

В подобной ситуации, суд соглашается с позицией истца, что в настоящем деле действия ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа истцом как эмитентом акций общества-акционера.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 ГК РФ, п. п. 3.2 и 4-4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ" прошло более 10 лет, следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлениями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В подобной ситуации, принимая во внимание ранее установленные судом фактические обстоятельства, а также названные положения как гражданского, так и корпоративного законодательства, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ и относятся на истца, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств нарушения ответчиком прав истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,

решил:

Передать в распоряжение ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 10200030В, в количестве 1 400 000 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕРИНВЕСТ" (Республика Калмыкия, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." зачислить на казначейский счет ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 10200030В, в количестве 1 400 000 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕРИНВЕСТ" (Республика Калмыкия, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                            Е.А. Большебратская