Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А40-232409/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-232409/22-189-1878
г. Москва
10 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Стрельниковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХОЙЛ" (ОГРН: 1087746528242, ИНН: 7707662160)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНГОЛЬСКИЙ 2" (ОГРН: 1177746953933, ИНН: 9718076122)

об обязании предоставить документацию.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 03 марта 2023 года.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТЕХОЙЛ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ИНГОЛЬСКИЙ 2» (далее – Ответчик, Общество) об обязании ООО «ИНГОЛЬСКИЙ 2» в течение 30 календарных дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «ТЕХОЙЛ» (ОГРН: 1087746528242, ИНН: 7707662160) надлежащим образом заверенные копии документов.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, истец является участником ООО «ИНГОЛЬСКИЙ 2» - общий размер доли Истца в Уставном капитале составляет – 3.3%, а остальные 96.7% доли принадлежат ООО «СИНТЭК-ОЙЛ».

Истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности компании и копий документов, поскольку истребуемые документы необходимы истцу для представления в суд по делу № А40-36473/21-104-244 для проведения судебной экспертизы.

Однако, ответчик не исполнил в полном объеме требование истца и представил только учредительные документы, что нарушает права ООО «Техойл» как участника общества и препятствует ему представить на экспертизу документы, касающиеся хозяйственной деятельности ООО «Ингольский 2».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве, пояснил суду, что нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают обязанность ответчика предоставлять участнику документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, в данном случае возможно только ознакомление с ними.

Ответчик указал, что необходимо учитывать, что перечень испрашиваемых истцом документов предусматривает необходимость представить договоры, которые заключены, в том числе, с физическими лицами. Между тем, в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных» операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных.

Ответчик считает, что исковые требования ООО «Техойл» не могут быть удовлетворены, поскольку физические лица (контрагенты) согласия Обществу не предоставляли.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, участник злоупотребляет правами и действуют во вред обществу.

Судом при рассмотрении дела установлено, Общество не представило допустимых и достаточных доказательств, что истец, требуя предоставить ему документы, преследуют цель исключительно дестабилизировать деятельность Общества. В материалах дела отсутствуют объективные и документальные доказательства того, что запрашиваемые истцом документы являются сведениями, содержащими коммерческую тайну.

Довод ответчика о том, что Общество обязано предоставить участнику только те документы, которые перечислены в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является несостоятельным, поскольку соответствующий перечень документов не является закрытым.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма 18.01.2011 N 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод ответчика о том, что физические лица (контрагенты) согласия Обществу о передаче данных не предоставляли, подлежит отклонению ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Эти же пунктом Информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, в случае содержания конфиденциальной информации в документах общества, оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.

Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.

Суд, при рассмотрении спора учитывает, что требования истца мотивированы тем, что данные документы необходимы истцу для реализации своего права на предоставление доказательств при рассмотрении спора по делу № А40-36473/21-104-244 для проведения судебной экспертизы. Несмотря на то, что в настоящее время судебная экспертиза проведена, заключение экспертизы по делу № А40-36473/21-104-244 поступило в суд, отказ истцу в предоставлении указанных документов будет являться нарушением вышеизложенных правовых норм, предоставляющих безусловное право участнику общества требовать предоставления копии запрашиваемых документов.

Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО «ИНГОЛЬСКИЙ 2» (ОГРН: 1177746953933, ИНН: 9718076122) в течение 30 календарных дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «ТЕХОЙЛ» (ОГРН: 1087746528242, ИНН: 7707662160) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Сведения и копии документов обо всех залогах, ипотеках, поручительствах, иных обременениях и правах третьих лиц на имущество и активы или в отношении обеспечения исполнения обязательств третьих лиц; описание и статус всех забалансовых обязательств.

2. Сведения и копии документов о передаче в аренду/субаренду собственного имущества и активов, а также об имуществе и активах, арендуемых/субарендуемых (включая операционную и финансовую аренду) (включая землю и объекты инфраструктуры).

3. Копии выписок из ЕГРН «Сведения об основных характеристиках объекта недвижимости».

4. Копия кадастровых паспортов объектов недвижимости.

5. Копии поэтажных планов объектов недвижимости.

6. Копии экспликаций объектов недвижимости.

7. Копии технических паспортов объектов недвижимости.

8. Перечень машин, оборудования и прочего движимого имущества, с указанием индивидуальных характерных признаков (инвентарный номер, наименование, функциональное назначение, марка, модель, год выпуска, завод-изготовитель, заводской номер, номер и дата акта ввода в эксплуатацию и т.п.).

9. Копии технических паспортов машин, оборудования.

10. Копии ПТС, СТС транспортных средств.

11. Перечень (с указанием срока действия) и копии всех лицензий, разрешений и одобрений государственных органов, которые требуются для осуществления деятельности Общества.

12. Информационные отчеты об основных итогах геологоразведочных работ (Информационный отчет по лицензии).

13. Экспертные заключения на проектную документацию на проведение работ по геологическому изучению недр. Годовые отчеты за Отчетные периоды (при наличии).

14. Среднесписочная численность персонала Общества, за период с 2019 по 2022г.

15. Финансовая отчетность Общества по РСБУ (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним) за период с 2019 по 2022г.

16. Расшифровка по счету 04 «Нематериальные активы» с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости на дату ввода, полной балансовой стоимости, остаточной балансовой стоимости, начисленной амортизации на отчетную дату/дату оценки.

17. Расшифровка по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы», в том числе расшифровки по субсчетам к счету 08.

18. Расшифровка по счету 05 «Амортизация ненормативных активов».

19. Расшифровка по счету 01 «Основные средства» с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости на дату ввода, полной балансовой стоимости, остаточной балансовой стоимости, начисленной амортизации на 14.06.2022г.

20. Расшифровка по счету 02 «Амортизация основных средств» за период с 2019 по 2022г. с указанием даты постановки на учет, срока амортизации первоначальной и остаточной стоимости, начисленной и накопленной амортизации по каждому объекту с выделением следующих групп:

21. Земельные участки;

22. Объекты инфраструктуры (в т.ч. инженерные сети, автомобильные и железные дороги);

23. Здания и сооружения;

24. Производственное оборудование;

25. Прочее оборудование (в т.ч. офисное оборудование);

26. Транспортные средства;

27. Прочие основные средства (в т.ч. мебель).

28. Расшифровка прочих внеоборотных активов и обязательств (включая отложенные налоговые активы и обязательства, долгосрочные резервы) на Отчетные даты.

29. Расшифровка капитальных затрат, понесенных за период с 2019 по 2022г. и запланированных на ближайшие 3 года, включая:

30. Вид затрат (приобретение, строительство, капитальный ремонт, модернизация);

31. Наименования объекта;

32. Дата начала и продолжительность работ;

33. Величина затрат/стоимость работ;

34. Наименования исполнителя и номер договора (если не силами Общества)

35. Расшифровка забалансовых активов (при наличии) за Отчетные даты.

36. Расшифровка забалансовых обязательств (при наличии) на Отчетные даты и на текущую дату.

37. Расшифровка денежных средств и краткосрочных депозитов (менее 3 месяцев, при наличии) в разбивке:

38. По банкам;

39. По валютам.

40. Расшифровка средне- и долгосрочных депозитов (более 3 месяцев, при наличии) с указанием срока и ставки в разбивке:

41. По банкам;

42. По валютам.

- Подробные сведения о каких-либо ограничениях использования имеющихся денежных средств (при наличии) на дату оценки.

43. Детальная информация о принадлежащих ценных бумаг (при наличии), включая:

44. Вид ценной бумаги;

45. Наименования лица, выпустившего эту бумагу;

46. Степень аффилированности этого лица;

47. Номинальная стоимость;

48. Стоимость приобретения;

49. Текущая рыночная стоимость;

50. Доля участия в капитале (для долевых ценных бумаг);

51. Ставка и периодичность выплат (для долговых ценных бумаг);

52. Специальные условия (возможность конвертации, долгосрочного погашения и т.п.).

53. Детальная информация о выданных кредитах и займах, включая:

54. Наименования заемщика;

55. Степень аффилиованности заемщика;

56. Номер и дата подписания договора;

57. Валюта, сумма и срок договора;

58. Ставка и прочие специальные условия (в т.ч. ковенанты);

59. Тело долга и начисленные проценты;

60. Условия расторжения договора (в т.ч. досрочного)

61. Копии всех действующих договоров займа, в которых Общество является кредитором.

62. Детальная информация о плаченных кредитах и займах, включая:

63. Наименования кредитора;

64. Степень аффилированности кредитора;

65. Номер и дата подписания договора;

66. Валюта, сумма и срок договора;

67. Ставка и прочие специальные условия (в т.ч. ковенанты);

68. Тело долга и начисленные проценты;

69. Условия расторжения договора (в т.ч. досрочного).

- Копии всех действующих договоров займа, в которых Общество является заемщиком.

70. График погашения задолженности по всем займам на последнюю Отчетную дату и дату оценки.

71. Детальная информация о внутригрупповых финансовых обязательств (при наличии).

72. Действующая дивидендная политика. Информация о начисленных и выплаченных дивидендах за Отчетные периоды.

73. Расшифровка запасов (включая резерв по обесценение запасов) на Отчетные даты с разбивкой:

74. По типам (сырье и материалы, незавершенное производство, готовая продукция);

75. По видам/номенклатуре.

76. Расшифровка дебиторской задолженности (включая резерв по плохим долгам) на Отчетные даты с указанием, является ли задолженность просроченной и на сколько, в разбивке:

77. По типам (торговая, авансы выданные, от сотрудников, по налогам, прочая);

78. По валютам;

79. По контрагентам (с указанием наименования контрагента, номера и даты договора).

80. Расшифровка кредиторской задолженности на Отчетные даты с указанием, является ли задолженность просроченной и на сколько, с разбивкой:

81. По типам (торговая, авансы выданные, от сотрудников, по налогам, прочая);

82. По валютам;

83. По контрагентам (с указанием наименования контрагента, номера и даты договора).

- Расшифровка прочих оборотных активов на Отчетные даты с разбивкой по типам (входящий НДС, расходы будущих периодов и т.п.).

84. Расшифровка прочих текущих обязательств на Отчетные даты с разбивкой по типам (отложенная выручка, резервы по отпускам и т.п.).

85. Копии всех правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на земельные участки, здания, сооружения, объекты инфраструктуры, иное недвижимое и движимое имущество и прочие материальные и нематериальные активы.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНГОЛЬСКИЙ 2" (ОГРН: 1177746953933, ИНН: 9718076122) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХОЙЛ" (ОГРН: 1087746528242, ИНН: 7707662160) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.



Судья:

Ю.В. Литвиненко