Решение от 14 июня 2023 г. по делу № А55-26495/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



14 июня 2023 года

Дело №

А55-26495/2022


Резолютивная часть решения оглашена 06 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области

третье лицо: Территориальное управление Росимущества в Самарской области

о признании права собственности на долю

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности;

от ответчика – до перерыва ФИО2 по доверенности;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" (далее – истец, ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640", Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Росимущества по Самарской области о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН № 640" в размере 2% номинальной стоимостью 320 руб. 00 коп. за Обществом с обязательной выплатой действительной стоимости доли ТУ Росимущества в Самарской области.

Определением от 21.02.2023 суд по ходатайству истца произвел замену ответчика ТУ Росимущества в Самарской области на Межрайонную ИФНС № 20 по Самарской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Территориальное управление Росимущества Самарской области.

18.04.2023 от истца поступило письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" за Обществом.

В судебном заседании представитель истца устно уточнил исковые требования, просит также обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" доли в размере 2% умершего участника ФИО3. Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает данное уточнение.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо явку не обеспечило в судебное заседание, отзыв не представило, извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в его отсутствие.

Как следует из материалов дела ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1999г.

Учредителями Общества являлись: ФИО4 - размер доли 98%, номинальная стоимость 16 000 руб. и ФИО3 - размер доли 2%, номинальная стоимость 320 руб.

13.06.2012 умер участник (учредитель) общества ФИО3, что подтверждается ответ с Управления ЗАГС Самарской области от 25.04.2017 №1557.

Пунктом 6.4 Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания № 1 от 07.12.2009 года, определено, что в случае смерти участника, доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке и в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно ответа Нотариальной палаты Самарской области от 15.03.2023, полученного по запросу суда, по состоянию на 15.03.2023 наследственное дело после смерти ФИО3 не заводилось.

После смерти ФИО3 ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" продолжало осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, изменения относительно состава участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились.

Директором ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" является ФИО4, являющаяся также участником Общества.

06.07.2022 г. в адрес ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640» от МИФНС №20 по Самарской области поступило сообщение о необходимости представления достоверных сведений в части учредителей (участников) Общества.

Регистрирующим органом 11.08.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись 2226300784598 о недостоверности сведений о принадлежности ФИО3 2% долей в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" указывает, что внесение сведений регистрирующим органом о недостоверности сведений о принадлежности ФИО3 2% долей в уставном капитале общества, в последующем может повлечь принятие ответчиком решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и, как следствие, исключение ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" из ЕГРЮЛ. Общество лишено возможности самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В обоснование возражений ответчик указывает на отсутствие правовых оснований для перехода доли умершего участника к обществу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно п.п. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как следует из ст. 1112 Гражданского кодекса, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону (ст. 1111 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия наследства наследодателя ФИО3 как по завещанию, наследственному договору (глава 62 Гражданского кодекса), так и по закону (глава 63 Гражданского кодекса). Также отсутствуют доказательства заключения нотариусом (учредитель управления) договора доверительного управления этим имуществом (ст.ст. 1026, 1173 Гражданского кодекса).

Как следует из п. 1 ст. 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Из положений данной статьи следует, что доля умершего участника в уставном капитале соответствующего общества в качестве выморочного имущества переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", на основании пункта 3 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 4 Федерального закона от 26 ноября 2001 года № 147-ФЗ "О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 5

июня 2008 года № 432).

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области фактически уклонилось от обращения в собственность Российской Федерации выморочного имущества - доли в размере 2% в уставном капитале ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640".

Как следует из части 1 ст. 34.2 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, Единая информационная система нотариата включает в себя ведущиеся в электронной форме реестры: нотариальных действий; наследственных дел.

В силу части 2 ст. 34.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариусы обязаны вносить в единую информационную систему нотариата сведения об открытии наследства при поступлении заявлений, являющихся основанием для заведения наследственного дела. Сведения об открытии наследства вносятся нотариусом в реестр наследственных дел единой информационной системы нотариата не позднее следующего рабочего дня после поступления соответствующих заявлений.

Согласно Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 25.03.2019 года, протокол № 03/19, основанием для начала производства по наследственному делу является получение нотариусом первого документа, свидетельствующего об открытии наследства, в том числе: заявления о принятии или отказе от наследства; о выдаче свидетельства о праве на наследство; о принятии мер по охране наследственного имущества и управлению им; о вынесении постановления о возмещении расходов на похороны наследодателя; о выдаче свидетельства о праве собственности пережившему супругу на долю в общем имуществе; о согласии быть исполнителем завещания, о выдаче свидетельства, удостоверяющего полномочия исполнителя завещания; обращения(претензии) кредитора; обращения лица, назначенного завещаниемосуществлять полномочия единоличного исполнительного органанаследственного фонда и т.д (пункт на открывшееся наследство в Российской Федерации может быть заведено только одно наследственное дело нотариусом нотариального округа, в котором определено место открытия наследства (пункт 1.3.); нотариус вносит сведения о начале производства по наследственному делу в реестр наследственных дел единой информационной системы нотариата в соответствии с требованиями Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, утвержденного приказом Минюста России от 17.06.2014 года № 129, не позднее следующего рабочего дня после поступления одного из документов, свидетельствующих об открытии наследства (пункт 1.4.).

Разрешая спор по настоящему делу, арбитражный суд исходит из принципа публичности и достоверности Единой информационной системы, обеспечивающего открытость и доступность сведений, содержащихся в реестре наследственных дел, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре сведений.

Согласно реестру наследственных дел, наследственное дело после смерти ФИО3 не заводилось.

Наследники ФИО3 со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом, указанное обстоятельство может повлечь исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, решение о предстоящем исключении регистрирующим органом принято.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса, наследниками ФИО3 ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Исключение ФИО3 из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается.

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод (часть 1) и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами (часть 2).

Гражданский кодекс, называя в пункте 1 статьи 1 в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, конкретизирует тем самым положения статей 8 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, провозглашающие свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя и гарантирующие каждому равную защиту всех форм собственности и право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Из ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что одним из способов защиты гражданских прав является самозащита.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что допускается самозащита гражданских прав. Способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Самозащита предполагает совершение управомоченным лицом односторонних юридических или фактических действий в целях защиты гражданских прав. Такие действия могут быть направлены на пресечение правонарушения или на ликвидацию его последствий вплоть до полного восстановления положения, существовавшего до правонарушения, а также на обеспечение неприкосновенности права, когда имеется реальная угроза его нарушения.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность самостоятельной защиты любых гражданских прав вне зависимости от их характера и оснований возникновения. При этом от существа защищаемого права зависит конкретный способ самозащиты, применяемый управомоченным лицом. На его выбор также оказывают влияние характер и степень опасности нарушения.

Для признания самозащиты правомерной необходимо, чтобы при ее осуществлении были соблюдены три условия: 1) субъектом самостоятельно защищается свое действительное, а не предполагаемое право; 2) используемые способы самозащиты соразмерны нарушению, т.е. вред, причиненный реализацией права на самозащиту, не должен явно не соответствовать реальному или возможному вреду, причиненному нарушителю; 3) способы самозащиты не выходят за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения. Указанные условия, являющиеся общими для всех способов самозащиты, признаются и судебной практикой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

По смыслу статей 1 и 14 ГК РФ самозащита гражданских прав может выражаться, в том числе, в воздействии лица на свое собственное или находящееся в его законном владении имущество. Самозащита может заключаться также в воздействии на имущество правонарушителя, в том случае если она обладает признаками необходимой обороны (статья 1066 ГК РФ) или совершена в состоянии крайней необходимости (статья 1067 ГК РФ).

С учетом фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса). Предъявляя требования ООО "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" не преследует противоправную цель по незаконному обогащению либо по лишению наследников умершего прав на неё. Единственная правомерная цель общества - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом арбитражным судом также учтено, что в случае объявления наследников умершего общество готово, при предъявлении последними свидетельства о наследстве, передать им долю умершего в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу (п. 2 ст. 25 Федерального закона № 14-ФЗ), либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале с начисленными дивидендами.

Арбитражный суд отдельно отмечает, что ответчиком при внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений не допущено нарушений Закона о государственной регистрации.

Вместе с тем, правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если лицо вынуждено прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

В ходе судебного разбирательства общество заявило о готовности отнесения на себя расходов по уплате государственной пошлины.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" (ИНН: <***>) право собственности на долю умершего участника общества с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" ФИО3 в уставном капитале в размере 2% номинальной стоимостью 320 руб.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗИТ. МАГАЗИН №640" доли в размере 2% умершего участника ФИО3.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева