Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А54-4098/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4098/2021
г. Рязань
16 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соловьевой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (390044, <...> ОГРН <***>)

отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры банкротства - наблюдение в отношении должника, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства,


В судебном заседании 02.11.2022 объявлен перерыв до 13 час. 50 мин. 09 ноября 2022 года, после перерыва судебное заседание продолжалось с участием временного управляющего должника. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации.


при участии в судебном заседании:

от должника: ФИО2, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ;

временный управляющий ФИО3 (в судебном заседании 09.11.2022);

от конкурсного кредитора ООО "СУ-РС-3": ФИО4, представитель по доверенности от 03.07.2021;

от конкурсного кредитора ООО "РИЦ-Станко": ФИО4, представитель по доверенности от 03.07.2021;

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РИЦ-Станко" (далее по тексту - ООО "РИЦ-Станко") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (далее по тексту - ООО "РЗВС") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 4 543 952 руб. 75 коп., из которых: 4 391 525 руб. - основной долг, 106 935 руб. - 75 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 45 492 руб. - расходы по оплате государственной пошлины (на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2020 по делу №А54-3251/2020).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2021 заявление ООО "РИЦ-Станко" принято к производству и возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) в отношении ООО "РЗВС".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2021 (резолютивная часть определения объявлена 12.10.2021) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении ООО "РЗВС" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.10.2021.

По итогам проведения процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, выводы по анализу финансового состояния должника, решение первого собрания кредиторов, ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

01.11.2022 в материалы дела поступила информация от саморегулируемой организации - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3.

02.11.2022 в материалы дела от временного управляющего должника поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с невозможностью явки в судебное заседание.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представители должника возражений по ходатайству о введении в отношении должника конкурсного производства не заявил, на вопросы суда пояснил, что производственная деятельность обществом не ведется, подтвердил у должника наличие имущества для финансирования процедуры банкротства.

Представитель конкурсных кредиторов поддержала ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства.

По ходатайству временного управляющего судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 13 час. 50 мин. 09 ноября 2022 года, после перерыва судебное заседание продолжалось с участием временного управляющего должника.

07.11.2022 в материалы дела от должника поступили дополнительные пояснения.

Временный управляющий сообщил о мероприятиях, выполненных в процедуре наблюдения, пояснил, что им выявлены признаки преднамеренного банкротства, сообщил о решениях, принятых первым собранием кредиторов, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, указывая, что восстановление платежеспособности не возможно. Пояснил, что для финансирования процедуры банкротства у должника имеется имущество.

Представитель должника возражений по ходатайству о введении в отношении должника конкурсного производства не заявил, пояснил, что имущество должника находится на ответственном хранении у третьего лица.

Представитель конкурсных кредиторов поддержала ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства.

Рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, в том числе отчет временного управляющего, арбитражный суд установил следующее.

ООО "РЗВС" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 06.05.2016. Основным видом деятельности в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц является: оптовая торговля металлообрабатывающими станками.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются:

заключение о финансовом состоянии должника;

заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.2022 внеоборотные активы у должника отсутствуют. Оборотные должника составляют 23 404 тыс. руб., из которых: 10 109 тыс. руб. - запасы, 13 295 тыс. руб. - прочие оборотные активы.

Долгосрочные обязательства у предприятия отсутствуют. Кредиторская задолженность согласно данным на 01.01.2022 составляет 30 533 тыс. руб.

В целях выявления имущества должника управляющим направлены запросы в компетентные органы. По данным из регистрирующих органов в собственности должника движимое и недвижимое имущество не зарегистрировано.

По состоянию на дату подготовки отчета временного управляющего на предприятии числился один сотрудник.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период 01.01.2019 по 01.01.2022.

Временным управляющим рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Нормативное значение коэффициента абсолютной ликвидности должно быть не менее 0,2. В анализируемом периоде значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО "РЗВС" изменялось с 0 до 0,97. Таким образом, временный управляющий пришел к выводу, что состояние ООО "РЗВС" неплатежеспособное.

Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Значение коэффициента должно находиться в диапазоне 1-2. В анализируемом периоде значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО "РЗВС" изменялось с 0 до 1,01. По данному направлению анализа временным управляющим сделан вывод о том, что ликвидные активы должника не покрывают его текущие обязательства, то есть предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящуюся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше этого значения. На протяжении анализируемого периода значение коэффициента показателя обеспеченности обязательств активами изменялось с 0 до 1,01. Временным управляющим сделан вывод, что у должника недостаточно активов, которые можно направить на покрытие его обязательства, баланс неликвиден.

Таким образом, временный управляющий пришел к выводам о том, что должник не может самостоятельно восстановить свою платежеспособность, имущества должника, стоимость которого составляет 12 130,5 тыс. руб., достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему. С целью принудительной ликвидации должника и максимального удовлетворения требований кредиторов в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" №855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "РЗВС". Временным управляющим сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства в отношении ООО "РЗВС" и отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО "РЗВС"

В порядке статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим в материалы дела представлено заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, в котором временным управляющим сделан вывод о необходимости оспаривания сделок ООО "РЗВС", заключенных с ООО "РЗВО", а именно, договора целевого займа №01-20 от 26.06.2020, договора №ЧПУ20/07-20 от 20.07.2020 и дополнительного соглашения от 27.07.2020 к договору №ЧПУ20/07-20 от 20.07.2020 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Временным управляющим ООО "РЗВС" велся реестр требований кредиторов должника. В реестр включены требования на общую сумму 14 584 642 руб. 56 коп.

25.10.2022 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО "РЗВС", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании кредиторов ООО "РЗВС" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства; представитель собрания кредиторов должника не избирался; комитет кредиторов не образовывался. Большинством голосов кредиторы приняли решение об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО3, являющегося членом саморегулируемой организации - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, учитывая, что собранием кредиторов большинством голосов принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "РЗВС" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, решение собрания кредиторов в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, из пояснений временного управляющего следует, что у должника имеются признаки банкротства и восстановление его платежеспособности невозможно, единственно возможной процедурой банкротства в отношении должника является конкурсное производства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "РЗВС" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Одним из признаков банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Возражений против введения в отношении должника процедуры конкурсного производства не заявлено.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

Согласно статьей 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения вышеуказанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На первом собрании кредиторов определена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом саморегулируемой организации - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего профессионального образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; наличие договора обязательного страхования ответственности.

Саморегулируемая организация - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" представило сведения о соответствии арбитражного управляющего, ФИО3 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, ФИО5.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО3.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника, протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в сумме 6 000 руб. Заявителем по делу - ООО "РИЦ-Станко" при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, с должника следует взыскать в пользу ООО "РИЦ-Станко" государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (390044, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (390044, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 12.04.2023.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (390044, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>), являющегося членом саморегулируемой организации - Ассоциация "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 390023, г. Рязань, а/я 37.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 12.04.2023 года на 14 час. 25 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 2.

Конкурсному управляющему в срок до 05.04.2023 года представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (390044, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу с общества ограниченной ответственностью "РИЦ-Станко" (390044, г. Рязань, Московское шоссе, д.28, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья С.Е. Соловьева


В соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа и подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.