Решение от 8 февраля 2026 г. АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-29319/2025


именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


09 февраля 2026 г. г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2026 г. Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барковой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 06.09.2024 – ФИО1,

дело по исковому заявлению


общества с ограниченной ответственностью "Капитель", ОГРН: <***>,

ИНН: <***>,


к ФИО2 ИНН: <***>

о признании договора уступки требования (цессии) от 03.06.2024 г.

недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета

спора:


общество с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» (ОГРН:

<***>, ИНН <***>)

установил:

в арбитражный суд поступило исковое заявление ФИО3 в

интересах общества с ограниченной ответственностью "Капитель" к ФИО2

Владимировичу о признании договора уступки требования (цессии) от 03.06.2024 г.

недействительным, применении последствий недействительности сделки.


Исковое заявление мотивировано


Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные

требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной

ответственностью «ГОФ Красногорская».


Ответчик отзыв на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не

обеспечил.


Поскольку ответчик не заявил возражений против рассмотрения дела в отсутствие

его представителя, суд, в отсутствие возражений сторон, завершил предварительное

судебное заседание, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, в

соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к основному судебному заседанию и

рассмотрел дело по существу, что не нарушает прав сторон.


В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

В силу статьи 131 АПК РФ ответчик обязан представить в арбитражный суд отзыв

на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему

требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.


К отзыву на исковое заявление должны прилагаться документы, которые

подтверждают доводы и (или) возражения ответчика относительно иска.


Ответчик отзыв на иск не представил, доводы иска не оспорил, явку представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8127/13, от 17.09.2013 N5793/13).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент.

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Как усматривается из материалов дела, 03.06.2024 между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «Капитель» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в размере 1 065 000 руб. задолженности к ООО «ГОФ Красногорсная» (Должник) (возникших из договора на охрану объекта № 01/08 от 01.08.2018).

Стоимость уступаемых по договору уступки прав (требования) стороны определили в размере 1 060 000 руб. (п. 2.1 Договора).

В соответствии с п. 2.2. Договора Цессионарий обязуется внести Цеденту плату за уступку единовременно 19.06.2024. Плата за уступку вносится в безналичном порядке платежными поручениями (п. 2.3 Договора).

Оплата уступки произведена 19.06.2025, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Капитель» за период с 01.01.2024 по 14.10.2024.

В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

ФИО3 является участником ООО «Капитель» с долей участия 50 % (ГРН 2164205308529 от 23.05.2016 г.).

Ответчик ФИО2 (ИНН: <***>) также является участником ООО «Капитель» с долей участия 50% (ГРН 2164205308529 от 23.05.2016 г.), а также единоличным исполнительным органом Общества с 13.04.2017 (ГРН 2174205208340).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


Требование признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 указанного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

На основании п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не


менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 9 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Устав ООО "Капитель" иной порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не устанавливает.

Согласно разъяснениям п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления № 62).

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья


173.1 Гражданского кодекса РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. С отсутствием или наличием согласия на совершение сделки с заинтересованностью Законы об АО и ООО связывают лишь закрепление презумпции наличия ущерба как одного из двух оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;


- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (о том что сделка не нарушает интересов Общества).

Второй участник ООО «Капитель» ФИО3 не был уведомлен о совершении оспариваемой сделки. Согласие на совершение сделок участниками Общества не давалось. При этом участнику Общества ФИО3 информация об оспариваемом договоре не была представлена, что подтверждается решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7602/2025 от 22.07.2025 об обязании предоставить документацию Общества.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.


ФИО2, занимающий должность генерального директора ООО «Капитель» и являющийся участником Общества с размером доли 50 %, заключил сделку с ИП ФИО2, то есть заключил спорную сделку, действуя от имени Общества, с самим собой.

Таким образом, оспариваемая сделка для ООО «Капитель» (цессионарий) является сделкой с заинтересованностью, ввиду ее заключения одним лицом - ФИО2, являющимся руководителем ООО «Капитель», с одной стороны, и самим ФИО2 (цедент).

В этой связи, ущерб интересам Общества предполагается, пока не доказано обратное в силу абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

В п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ указано, что режим оспаривания сделки с заинтересованностью является частным случаем предусмотренного в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ режима оспаривания сделки. Для оспаривания сделки с заинтересованностью также подлежит установлению факт наличия ущерба (отсутствие необходимости доказывания явного и очевидного ущерба).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах


иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25) разъяснено, что п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ и п. 121 Постановления № 25).

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений постановления № 25 вытекает, что лицо, принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю доверителя при совершении сделки должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.

Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В такой ситуации представляемый вправе требовать судебной


защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц, в том числе вправе оспорить совершенные представителем сделки по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116 по делу А40-190904/2022).

По оспариваемому договору уступки от 03.06.2024 ООО «Капитель» приобрело права требования к ООО «ГОФ Красногорская», находящемуся в процедуре банкротства.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2023 (резолютивная часть) по делу № А45-11434/2023 в отношении ООО «ГОФ Красногорская» (ИНН <***>) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 по делу № А45-11434/2023 ООО «ГОФ Красногорская» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В настоящее время должник находится в процедуре банкротства.


Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2025 по делу № А45-11434/2023 требования ООО «Капитель» к должнику – ООО «ГОФ Красногорская» в размере 1 065 000 руб. признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего ООО «ГОФ Красногорская» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 31.05.2025, имеющегося в распоряжении Истца, проведена инвентаризация имущества, балансовая стоимость имущества составляет - 11 424 024 руб. Рыночная стоимость имущества в соответствии с проведенной оценкой имущества - 37 150 024 руб. В соответствии с реестром требований кредиторов во вторую очередь реестра требований ООО «ГОФ Красногорская» включена Межрайонная ИФНС России № 17 по Новосибирской области с размером требований 37 491 578 руб., размер требований кредиторов третьей очереди составляет 72 578 427 руб., из них удовлетворено требований ФНС России на сумму 192 237 руб. как обеспеченных залогом имущества. Процент удовлетворения требований кредиторов третьей очереди составил 0,26 %.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего должника размер непогашенных текущих обязательств должника по всем очередям составляет 69 990 078 руб.

Законом о банкротстве предусмотрен порядок погашения как текущих требований, так и реестровых требований. Согласно п. 1 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.


В соответствии с п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов или в случае отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

ООО «Капитель» является участником ООО "ГОФ Красногорская" с долей участия 50% (ГРН 7175476482537 от 22.12.2017 г.), оставшаяся долы в размере 50% принадлежит ООО "ГОФ Красногорская" (ГРН 2235400285085 от 30.03.2023 г.), ФИО2 – генеральный директор и участник ООО «Капитель», в связи с чем не мог не знать об объемах конкурсной массы Должника и имеющихся у него обязательств, в том числе, текущих, а также вероятном размере дохода от хозяйственной деятельности в процедуре банкротства.

Таким образом, действуя разумно и осмотрительно, добросовестный руководитель должен был осознавать, после сопоставления указанных показателей и оценки рисков с учетом специфики сферы деятельности, что ООО «Капитель» не получит удовлетворения по переданным ему ИП ФИО2 требованиям.

Истцом была произведена оценка рыночной стоимости права требования к ООО «ГОФ Красногорская», являющемуся предметом оспариваемого договора с привлечением независимого оценщика. По результатам оценки составлен отчет № ДЗ-01/10-2025 от 20.11.2025 об определении рыночной стоимости прав требования дебиторской задолженности, из которого следует, что рыночная стоимость указанного в договоре от 03.06.2024 права требования на момент заключения сделки составляла 426 800 руб.

Таким образом, результатами оценки подтверждается факт приобретения ООО «Капитель» дебиторской задолженности юридического лица - банкрота по стоимости заведомо превышающей рыночную.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

В результате заключения оспариваемого договора в пользу Ответчика выбыл ликвидный актив ООО «Капитель» в виде денежных средств в сумме 1 060 000 руб., которыми произведена оплата приобретенной дебиторской задолженности, по цене почти в 2,5 раза превышающей рыночную, ООО «Капитель» получило взамен право требования к юридическому лицу, находящемуся в процедуре конкурсного производства, получение полного расчета от которого является маловероятным, с учетом размера реестровых и текущих требований, предъявленных к Должнику, в также стоимости имущества должника, что не соответствует не только условиям подобных сделок между незаинтересованными лицами, но и противоречит цели деятельности любой коммерческой организации - извлечению прибыли. Сделка носит нерыночный характер. Действия ФИО2 нельзя отнести к разумному предпринимательскому риску, поведение не отвечает критериям добросовестности и разумности.

ИП ФИО2 передал неликвидный актив ООО «Капитель» - дебиторскую задолженности банкрота по стоимости, превышающей рыночную в 2,5 раза,

Цедент и Цессионарий по договору уступки прав требования являются аффилированными лицами, что свидетельствует о том, что приобретение прав требований ООО «Капитель» происходило вне контекста нормального экономического оборота, но в результате сговора или вследствие согласованности действий директора Цессионария, и его же как лица, контролирующего Цедента. В данном случае покупатель, действуя с обычной степенью осмотрительности должен знать о причинении ущерба Обществу в результате совершения оспариваемой сделки.


В ситуации, когда единоличный исполнительный орган цессионария при заключении договора цессии действовал явно в ущерб последнему, а цедент воспользовался этой ситуацией, соответствующая сделка признается недействительной.

В силу положений п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ и разъяснений высших судебных инстанций при наличии сговора или иных согласованных действий между лицами, участвовавшими в заключении договора, сам факт невыгодности сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной, вне зависимости от существенности причиненного ущерба (п. 15. «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся судом на ответчика.

Суд также отмечает, что помимо государственной пошлины в размере 56 800 руб., уплаченной истцом при обращении в суд, согласно п. 1 и 2 ч. 1 ст. 333.21, п. 8 ч. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (далее также – НК РФ) при подаче искового заявления по спору о признании сделки недействительной, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделки, подлежала также уплате государственная пошлина в размере 50 000 руб., которая с учетом результатов рассмотрения дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 137, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.


Признать недействительным Договор уступки требования (цессии) от 03.06.2024 г., заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Капитель" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки.


Восстановить право требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) в размере 1 065 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капитель" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1 060 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 56 800 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок,


не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья В.В. Тимохин