Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А43-36774/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-36774/2023
30 сентября 2025 года
г. Нижний
Новгород

Резолютивная часть решения 11.09.2025 В полном объеме решение изготовлено 30.09.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины

Андреевны (шифр судьи 35-905)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беагоном М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

(ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Энерго»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

процентов за пользование чужими денежными средствами при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 (по доверенности), от ответчика – ФИО3 (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением (уточненным в порячдке статьи 49 апк рф) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Энерго» (далее – Общество) действительной стоимости доли в связи с реализацией истцом права на выход из состава Общества в размере 42 782 400 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 18 604 483,39 рублей за период с 27.07.2022 по 14.08.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 42 782 400 рублей с 15.082025 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ, статьи 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. В частности указал на невнесение ответчиком доли в уставной капитал, на частичное перечисление денежных средств в адрес истца, на удержание истцом транспортных средств Общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 (далее -Истец) являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Союз-Энерго» (далее - Ответчик, Общество) и владела

долей в размере 45% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 45 000 рублей.

19.04.2022г. нотариус удостоверил заявление о выходе Истца из Общества, направил в регистрирующий орган заявление № 12356А о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается записью № 290 в выписке из ЕГРЮЛ по Ответчику. Также нотариус передал указанное заявление Обществу.

26.04.2022г. регистрирующий орган произвел государственную регистрацию указанных в заявлении изменений сведений о юридическом лице (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2225200304074 26.04.2022г.)

Указанное заявление Истца содержало также требование об исполнении Ответчиком установленной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в натуральной форме, а именно:

• Автомобиль BMW X4 Xdrive 30D VJ59, VIN <***>, 2020 года выпуска

• Автомобиль BMW X3 xDrive 20d, VIN <***>, 2020 года выпуска

• 9/20 долей в праве собственности на нежилое здание бани с кадастровым номером 52:18:0030106:78, находящееся по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, Канавинский район, ул. Октябрьской Революции, д. 62.

Ответчик действительную стоимость доли не выплатил истцу, что послужило последнему основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В силу положений статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пунктом 6.1 статьей 23 Закона 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных

положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника на выход из состава общества по смыслу ст. 23, 26 Закона № 14-ФЗ является безусловным (если уставом не установлен запрет на выход) и считается реализованным с момента поступления в Общество заявления о выходе.

При этом в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 4.1 Устава ответчика участник Общества вправе выйти из Общества не зависимо от согласия других его участников или Общества.

Между сторонами возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 05.09.2024 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» экспертам ФИО4 и ФИО5.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

 «Определить действительную стоимость доли в размере 45 % (сорок пять процентов) в уставном капитале ООО «Союз-энерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***> ) по состоянию на 31.12.2021 года».

Общество с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» представило в Арбитражный суд Нижегородской области заключение эксперта от 15.04.2025 № 261-Э/2025, в соответствии с которым действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале ООО «Союз-Энерго» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2021, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, составляет 42 782 400 руб.

Истец не согласился с выводами, изложенными в экспертном заключении, в обоснование чего представил заключение специалиста 23.06.2025, а также Рецензия на заключение эксперта "Премьер" от 23.06.2025.

26.06.2025 в судебном заседании эксперты ФИО4 и ФИО5 дали пояснения по вопросам, связанным с экспертным заключением.

Определением от 14.08.2025 суд предложил экспертам представить пояснения с учетом позиции истца относительно неправомерного вычета величины НДС при определении рыночной стоимости объектов недвижимости.

В материалы дела от экспертов поступили пояснения по существу заявленных указанных в рецензии замечаний.

Оценив представленное экспертное заключение, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оно содержит вывод по всем поставленным судом вопросам, не

допускающий двоякого толкования. Экспертное заключение является ясным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у арбитражного суда отсутствуют. Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение эксперта. Заключение соответствует требованиям, предъявляемым АПК РФ, не имеет противоречий и не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу.

Довод истца о том, что заключение эксперта от 15.04.2025 № 261-Э/2025 является недопустимым доказательством, отклоняется судом, поскольку правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. Кроме того, несогласие истца с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

Суд считает, что заключение эксперта от 15.04.2025 № 261-Э/2025 исчерпывающе раскрывает использованный метод и способ проведенных исследований, соответствует материалам дела, действующему законодательству, сформулировано исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о принципе презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

По мнению суда, заключение от 15.04.2025 № 261-Э/2025 экспертов общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» ФИО4 и ФИО5, предупрежденных в установленном порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, является мотивированным, логичным и обоснованным, в связи с чем признается судом допустимым и достоверным доказательством.

С учетом изложенного, суд не усматривает основания для рассмотрения вопроса о назначении повторной экспертизы по делу судом отклонено.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1).

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Само по себе несогласие истца с выводами эксперта, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного

значения, поскольку по существу ни использованные экспертами методики, руководящие документы и литература, ни выводы заключения не опровергнуты.

Представленные ФИО1 возражения не опровергают выводы экспертов и выражает частное субъективное мнение относительно поставленных перед экспертами вопросов и несогласие с примененными экспертами методами.

Судом рассмотрен и отклонен довод ответчика, касательно неоплаты ответчиком взноса в уставной капитал. Данный довод опровергается представленными в материалы дела копиями регистрационного дела и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 5 от 20.02.2013 в сумме 45000 рублей (т.3 л.д. 41).

Иные доводы и возражения судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не влекущие возникновения оснований для иных выводов суда по существу настоящего спора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд приходит к выводу о наличии у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в связи с выходом последнего из общества, в размере, указанном в заключении эксперта.

Рассмотрев требования Истца в части взыскания с Ответчика процентов за пользование денежными средствами, Суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Определяя начало периода начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ суд исходит из следующего.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 4.2. Устава ООО «Союз-Энерго», действующего на момент выхода Истца из состава участников Общества, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных

бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества либо, с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае спорной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную часть стоимости его доли, пропорционально оплаченной части вклада, в течение шести месяцев.

Таким образом, проценты в порядке статьи 395 подлежат начислению с 19.10.2022 с учетом положений устава ответчика.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В материалы дела представлено платёжное поручение № 656 от 02.12.2023 об оплате в адрес истца части задолженности на сумму 1932430 руб. Сторонами не оспаривается и подтверждено материалами дела, что данные денежные средства истцом возвращены ответчику. В судебном заседании даны пояснения касательно причины возврата, которая заключалась в неверном назначении платежа – указания в качестве получателя истца как индивидуального предпринимателя, что с её позиции могло повлечь – возникновение обязанности увеличении налогового бремени как индивидуального предпринимателя. Суд усматривает в данных действиях истца наличие просрочки кредитора. В разделе «назначение платежа» рассматриваемого платежного поручения указано «выплата действительной стоимости доли в уставном капитале при входе участника общества согласно заявление о выходе из общества из общества от 19.04.2022». С учетом положений налогового законодательства, в частности статей 214, 217 и 220 части 2 статьи Налогового кодекса Российской Федерации, с позиции суда, указание на статус получателя в данном случае не имело правового значения и не может являться основанием для квалификации данного платежа как ненадлежащего исполнения обязательства, которое могло быть не принято истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. В силу части 3 статьи 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

При таких обстоятельствах, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 17 241 091,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ 19.10.2022 по 14.08.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 40849970 руб. с 15.08.2025 по день фактической оплаты (начисленных) суммы задолженности 40849970 руб. (за исключением суммы возвращенного платежа).

Расходы по оплате судебной экспертизы и расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 148,167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Энерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород в пользу ФИО1 (ИНН <***>)

42 782 400 рублей действительной стоимости доли,

17 241 091 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в за период 19.10.2022 по 14.08.2025;

проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 40849970 рублей с 15.08.2025 по день фактической оплаты (начисленных) суммы задолженности - 40849970 рублей.

97336 рублей расходов по экспертизе, В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 2442 рублей госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Энерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 195558 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины в доход бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская