Решение от 25 января 2022 г. по делу № А72-16925/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-16925/2021

25.01.2022


Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2022

Полный текст решения изготовлен 25.01.2022


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Слепенковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

о признании сделки недействительной,


при участии:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность;

от ответчиков – ФИО4, паспорт, доверенность;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 02.08.2021, заключенного между ООО «МН Инжиниринг» и ФИО2, об уступке требований, вытекающих из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по недействительной сделке, которое принято к производству в рамках дела № А72-16925/2021.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2.

В судебном заседании 15.12.2021 суд по ходатайству истца привлек индивидуального предпринимателя ФИО2 в качестве соответчика, исключив его из третьих лиц по настоящему делу.

Представитель истца поддерживает исковые требования.

Представитель ответчиков с требованиями истца не согласился по указанным в отзывах основаниям.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела, 02.09.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ИНН: <***>) и ФИО2 заключен договор уступки права (требования), согласно которому ООО «МН Инжиниринг» за 6 843 851 руб. 01 коп. (оплата не позднее 01.12.2021) уступает права требования с ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» на 33 205 298 руб. 50 коп.

Истец считает данный договор ничтожной (мнимой) сделкой, основываясь на следующих обстоятельствах.

ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к ООО «МН Инжиниринг»: 04.07.2018 нынешний руководитель и учредитель ООО «МН Инжиниринг» ФИО5 уступил родной бабушке ФИО2 - ФИО6 уставной капитал ООО «МН Инжиниринг» (100 %); 20.01.2020 ФИО6 уступила ФИО5 100 % доли уставного капитала ООО «МН Инжиниринг».

Также ФИО2 являлся работником ООО «МН Инжиниринг» -инженером-строителем. Согласно приказу ООО «МН Инжиниринг» от 05.09.2018 №1 в период с 06.09.2018 по 15.09.2018 ФИО2 исполнял обязанности директора ООО «МН Инжиниринг» с правом подписи финансовых документов.

Кроме того, п.п. 2.1, 2.2 договора цессии предусматривает уступку требований (33 086 812 рублей, 118 486 руб. 50 коп.) за 6 843 851 руб. 01 коп., срок оплаты которой установлен не позднее 01.12.2021 путем внесения на расчетный счет ООО «МН Инжиниринг» или в кассу ООО «МН Инжиниринг».

Истец считает, что 6 843 851 руб. 01 коп. не будут внесены на расчетный счет ООО «МН Инжиниринг», а кассы ООО «МН Инжиниринг» - не существует (в материалах гражданского дела 2-1519/2020 Ленинского районного суда г.Ульяновска по иску ООО «МН Инжиниринг» к ФИО7, ФИО8 о взыскании задолженности, имеются: письменные пояснения от 09.06.2020 ООО «МН Инжиниринг», справка ООО «МН Инжиниринг» от 03.06.2020 о том, что ООО «МН Инжиниринг» операции с наличными денежными средствами не производит, контрольно-кассовая техника отсутствует).

Истец также полагает, что договор цессии не имеет никакой экономической целесообразности и направлен лишь на причинение ущерба имущественным интересам кредиторов ООО «МН Инжиниринг», т.к. ФИО2 является должником перед кредитором ООО «МН Инжиниринг» на сумму 38 689 860 рублей 74 копейки, по состоянию на 11.11.2021 (решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу А72-2677/2020 с ФИО2 в пользу ООО «МН Инжиниринг» взыскано: 32360204 руб.70 коп. - основной долг, пени с 30.01.2020 по день оплаты основного долга в размере 0,03% от остатка суммы долга за каждый день просрочки; 184801 руб. - государственной пошлины).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2021 по делу А72-13940/2021 принято к производству заявление акционерного общества «Управление механизации №2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), 432032 <...> к обществу с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), 432071 <...> каб.1, о признании несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В случае отсутствия такового согласия временного управляющего сделка является ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Более того, ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» является кредитором ООО «МН Инжиниринг» на сумму более 46 000 000 (сорока шести миллионов) рублей.

Так, Арбитражным судом Ульяновской области рассматривается дело А72-13580/2020 по иску ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» к ООО «МН Инжиниринг» на сумму 42 795 598 руб. (без учета результатов оценки).

17.09.2021 ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» выставило в адрес ООО «МН Инжиниринг» претензию с требованием оплаты задолженности в силу договора участия в долевом строительстве №1 -2018/Т от 20.09.2018 (двухкомнатной квартиры по 1 пер.Тимирязева, д.55/57 г.Ульяновска), договора №1-2019/Т уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве от 20.10.2019, в размере 3 405 256 (три миллиона четыреста пять тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 25 (двадцать пять) копеек.

04.10.2021 истец обращался к ответчику с претензией, которая осталась без ответа.

Ответчики против удовлетворения требований истца возражают, считают, что оспариваемая сделка не нарушает прав истца, не являющегося его стороной.

При этом дело о банкротстве ООО «МН Инжиниринг» прекращено отказом кредитора от иска, задолженность ФИО2 перед ООО «МН Инжиниринг» по делу № А72-2677/2020, на которую Истец ссылается, погашена.

Ответчики указывают, что доводы о нарушении прав кредиторов имеют значение только при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям (ст. 61.2,61.3 Закона о банкротстве), тогда как исковое заявление по настоящему делу является фактически несогласием с переходом требования в обязательстве, в котором Истец является должником. Между тем такого согласия должника в силу пункта 2 статьи 382 ГК не требуется.

Суд не считает требования истца обоснованными с учетом следующего.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таких оснований по настоящему делу не усматривается.

Из положений Закона о банкротстве следует, что объем удовлетворения требований одного кредитора должника напрямую зависит от суммы требований других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, уступка требования к должнику не уменьшает и не увеличивает, не изменяет размер уступленного требования и не может нарушать права или охраняемые законом интересы иных кредиторов должника.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, поскольку определением от 03.12.2021 производство по делу №72-13940/2021 по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) прекращено, суд не считает общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

При этом суд учитывает, что в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), следовательно, поскольку договор об уступке прав (требования) не является сделкой истца, то он не вправе его оспаривать (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2018 N Ф06-38016/2018 по делу N А06-2960/2017).

Исходя из изложенного, оспариваемая сделка не нарушает требования закона и не посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица, ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент», требование истца о признании сделки ничтожной исходя из общих оснований, предусмотренных ГК РФ, не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы следует отнести на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» в доход федерального бюджета 6 000 руб.- госпошлину.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.



Судья О.А. Слепенкова