Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А50-23918/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

08.12.2017 года Дело № А50-23918/17

Резолютивная часть решения объявлена 01.12.2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08.12.2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи О.А. Бояршиновой, при ведении протокола помощником судьи М.М. Каменских, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску: общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Станкоимпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: акционерному обществу «ОДК-Пермские моторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 4 021 089 руб. 10 коп.

В судебном заседании принимали участие:

от истца - ФИО1, доверенность №54/17 от 12.07.2017, паспорт.

от ответчика – ФИО2, доверенность № 643-41/2017 от 01.02.2017, паспорт.

ООО «Внешнеэкономическое Объединение «Станкоимпорт» (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к АО «»ОКД-Пермские моторы» (ответчик) о взыскании 4 021 089 руб. 10 коп., из которых 3 316 645 руб. 81 коп. задолженность, 704 452 руб. 29 коп. неустойка по договору № 11А-10-ПМЗ-1 от 11.05.2010 за период с 07.06.2014 по 25.07.2017.

В предварительном судебном заседании 01.11.2017 ответчик наличие задолженности и размер неустойки не оспаривал, указал, что направил истцу проект мирового соглашения.

В судебном заседании 01.12.2017 истцом заявлено ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания штрафных санкций до 805 791 руб. 73 коп. за период с 07.06.2014 по 01.12.2017, а также просит продолжить начисление процентов начиная с 02.12.2017 по день фактической оплаты долга.

Ходатайство судом рассмотрено и принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 16 172 руб.

Ходатайство судом рассмотрено и принято в порядке ст. 110 АПК РФ.

Ответчиком представлен отзыв на иск, требования не признает, поскольку задолженность ответчика перед истцом отсутствует, следовательно, и основания для начисления неустойки. Кроме того, указал, что в отношении требований о взыскании задолженности в размере 214 404 руб. 59 коп. по дополнительному соглашению № 9 ДСА11-ПМЗ-1 от 24.10.2011 истцом пропущен срок исковой давности, а также дополнительные соглашения к агентскому договору со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом. Также настаивает на том, что суммы, указанные в отчете агента не подтверждены.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

11.05.2010 между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор №11А-10-ПМЗ-1, по условиям которого агент за вознаграждение по поручению принципала, от своего имени проведет переговоры и заключит за счет принципала договоры на поставку оборудования и другие договоры, связанные с выполнением поставки оборудования в адрес принципала, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (п. 1.1, т. 1 л.д. 60).

Согласно п. 2.1.1 договора агент обязуется провести переговоры с поставщиком о поставке оборудования и, при достижении договоренности, подписать от своего имени и за счет принципала соответствующий договор после вступления в силу соответствующего дополнительного соглашения к агентскому договору.

В рамках указанного агентского договора между сторонами были заключены дополнительные соглашения № 75 ДСА12-ПМЗ-1, № 76ДСА13-ПМЗ-1 от 25.12.2012 (т.1 л.д. 71, 110-11), № 9ДСА11-ПМЗ-1 от 24.1.2011 (т.1 л.д.95).

Из материалов дела следует, что обязательства по указанным выше дополнительным соглашениям истцом исполнены в полном объеме, что подтверждается отчетами агента (т.1 л.д. 116-125).

Согласно ч. 1 ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

В соответствии с п. 3.7. договора, после проведения окончательного расчета и оплаты расходов в рамках договора, агент в течение 20 (двадцати) календарных дней направит принципалу соответствующий отчет об использовании денежных средств принципала. Если в течение 20 (двадцати) календарных дней с даты направления отчета со стороны принципала не поступит возражений, отчет считается принятым.

Истец 25.03.2015 года направил ответчику отчет агента № 56 об использовании денежных средств принципала в рамках ДС №75 (накладная курьерской службы Pony-Express № 16-3981-2427) (т. 1 л.д. 109). Отчет № 56 получен принципалом 27.03.2015, о чем свидетельствует распечатка данных с официального сайта курьерской службы доставки.

Срок возражений в соответствии с п. 3.7 договора 20 дней с момента направления агентом отчета, а именно с 25.03.2015 по 13.04.2015.

Отчет № 56 принципалом принят, о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица принципала и оттиск печати на возвращенном агенту экземпляре, считается принятым принципалом 13.04.2015.

Согласно п. 8 отчета задолженность ответчика перед истцом составляет 1 607 599 руб. 83 коп. (т. 1 л.д. 124). На оплату агентского вознаграждения истцом ответчику выставлен счет на оплату № 129 от 18.04.2016 (т. 1 л.д. 93 оборотная сторона).

11.08.2016 ответчик направил в адрес истца письмо с предложением рассмотрения погашения задолженности в рассрочку, в том числе долга по счету № 129 от 18.04.2016 (т. 1 л.д. 90).

Письмом от 03.11.2016 ответчик гарантировал оплату задолженности в размере 1 607 599 руб. 83 коп. в течении 10 календарных дней с момента подписания акта сверки взаимных расчетов (т. 1 л.д. 89).

Истец 25.03.2015 направил ответчику отчет агента № 57 об использовании денежных средств принципала в рамках ДС №76 (накладная курьерской службы Pony-Express № 16-3981-2416) (т.1 л.д. 91). Отчет № 57 получен принципалом 27.03.2015, о чем свидетельствует распечатка данных с официального сайта курьерской службы доставки.

Отчет агента № 57 принципалом принят, о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица ответчика и оттиск печати на возвращенном истцу экземпляре и считается принятым принципалом 13.04.2015.

Согласно п. 8 отчета задолженность ответчика перед истцом составляет 1 494 641 руб. 39 коп. (т. 1 л.д. 120). Наличие указанной задолженности в письмах ответчика от 11.08.2016, 03.11.2016 не оспаривается (т. 1 л.д. 89,90).

Отчет агента № 29 об использовании денежных средств принципала в рамках ДС №9 был направлен истцом адрес ответчика 05.05.2014, что подтверждается накладной курьерской службы Pony-Express № 16-0136-8461. Отчет № 29 получен принципалом 07.05.2014.

Срок направления возражений принципала по отчету агента №29 в соответствии с условиями п. 3.7. договора в течение 20 календарных дней до 27.05.2014. Поскольку возражения от принципала не поступили, следовательно, в соответствии с ч. 3 ст. 1008 ГК РФ, п. 3.7. договора, отчет агента № 29 считается принятым 27.05.2014, а расходы агента подлежат оплате. В соответствии с п. 7 отчета задолженность ответчика в пользу истца составляет 214 404 руб. 59 коп.

Несмотря на отсутствие подписи ответчика в отчете агента № 29 задолженность, содержащаяся в отчете ответчиком не оспаривалась, о чем свидетельствуют письма ответчика от 11.08.2016, от 03.11.2016.

Из расчета истца следует, что задолженность принципала в пользу агента в общей сумме составляет 3 316 645 руб. 81 коп.

Ответчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не предъявлял, оплату не произвел.

Согласно ч. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с п. 2.2.2 договора принципал обязался своевременно, в соответствии со ст. 3 договора, перечислить на счет агента средства для оплаты расходов, связанных с исполнением соответствующего договора, включая штрафы и неустойки, в случае их возникновения по вине принципала, из-за нарушения им условий агентского договора и/или условий договора.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик, возражая по иску, указал, что в рамках исполнения каждого дополнительного соглашения им производились платежи, суммы и назначение, которых, также отражены в отчетах агента, в том числе, на оплату вознаграждения агента и на оплату расходов. Понесенных агентом при исполнении обязательств по договору, суммы расходов, предъявленные истцом в настоящем иске, ничем не подтверждаются, а определить из чего образовалась задолженность, не представляется возможным, поскольку расшифровка отсутствует, равно как и срок оплаты. Кроме того, ответчик считает, что отчеты агента подписаны неуполномоченным лицом. В отношении задолженности на сумму 214 404 руб. 59 коп. по дополнительному соглашению № 9ДСА11-ПМЗ-1 заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, пояснил, что все произведенные ответчиком оплаты, согласно счетам были направлены поставщикам, в счет оплаты за оборудование, а также в оплату понесенных, агентом при исполнении взятых на себя обязательств по договору, расходов, подтверждающие документы, были приложены к отчетам агента.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, судом отклоняются в виду следующего.

Из материалов дела следует, что отчеты агента № 56, 57 подписаны со стороны ответчика ФИО3, на отчетах имеются печать организации общества «ОДК-Пермские моторы» (т. 1 л.д. 120, 125).

Довод ответчика о том, что ФИО3, являющийся техническим директором общества не имел полномочий на подписание отчетов, в качестве доказательств представлены доверенности от 01.01.2015, от 01.01.2014 судом не принимается в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Спорные отчеты агента заверены оттиском печати принципала. Обстоятельства проставления в спорных документах печати ответчика помимо его воли либо фальсификации печати ответчиком не заявлено и судом не установлены. В материалах дела отсутствуют сведения о получении другим лицом печати помимо воли ответчика и сведения об обращении в следственные органы по поводу хищения кем-либо данной печати. Поскольку об утрате (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено, наличие у лица, подписавшего спорные отчеты агента, доступа к печати ответчика, может свидетельствовать, что полномочия представителя принципала явствовали из обстановки, в которой он действовал.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела имеются письма ответчика о признании задолженности, указанной в отчетах агента № 29, 56, 56 (т. 1 л.д. 89,90). Кроме этого, в судебном заседании 01.11.2017 представитель ответчика не оспаривал наличие задолженности, 13.10.2017 в адрес истца направлен проект мирового соглашения (т. 2 л.д. 24-26).

Таким образом, указанные действия ответчика свидетельствуют об одобрении представляемым сделок, о принятии исполнения по договору ответчиком.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по отчету № 29 на сумму 214 404 руб. 59 коп. судом не принимается в виду следующего.

Согласно п. 3.7 договора после проведения окончательного расчета и оплаты расходов в рамках договора, агент в течении 20 календарных дней направит принципалу соответствующий ответ об использовании денежных средств принципала с предоставлением всех подтверждающих финансовых документов. Если в течение 20 календарных дней с даты направления отчета со стороны принципала не поступит возражений, отчет считается принятым.

Общий срок исковой давности, в соответствии со ст. 196 ГК РФ, устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 и 2 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из материалов дела следует, что отчет № 29 доставлен ответчику 07.05.2014. Оплата агентского вознаграждения должна быть произведена 07.06.2014. Следовательно, срок исковой давности начинает исчислять с 07.06.2014.

Исковое заявление истцом было направлено в суд через систему «Мой арбитр» 27.07.2017 в 17:28 (МСК).

В п. 20 и 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» изложены следующие разъяснения. К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока исковой давности, а не после истечения его. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43).

Из материалов дела следует, что ответчик 11.08.2016 направил в адрес истца письмо, в котором наличие задолженности признается, а также содержится просьба ответчика о рассмотрении возможности погашения задолженности на сумму 3 316 645 руб. 81 коп. согласно представленного графика (т. 1 л.д. 90 оборотная сторона).

Письмом от 03.11.2016 ответчик гарантировал оплату по отчетам агента № 56, 57, 29 (т. 1 л.д. 89).

Указанные письма составлены ответчиком в пределах срока исковой давности, в связи с чем письма прерывают течение срока исковой давности, так как являются признанием существующего долга.

При изложенных обстоятельствах, поскольку ответчик признал долг, срок исковой давности прервался и на момент подачи искового заявления (27.07.2017) не истек.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств оплаты расходов агента требование истца о взыскании 3 316 645 руб. 81 коп. долга является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании условий агентского договора, ст. ст. 309, 310, 1005 ГК РФ.

За ненадлежащее исполнение обязательств по договору истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 805 791 руб. 73 коп. за период с 07.06.2017 по 01.12.2017 с последующих их начислением по день фактической оплаты долга. Начало исчисления процентов истцом произведено по истечению 10 календарных дней с даты принятия соответствующего отчета агента (п. 3.8).

Расчет процентов судом проверен и признан верным, ответчиком контррасчет не представлен, требования истца в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 02.12.2017 по день фактической оплаты долга исходя из суммы долга 3 316 645 руб. 81 коп. и ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующий период.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о возмещении судебных издержек в размере 16 172 руб., из которых 12 972 руб. стоимость ж/д билетов по маршруту Москва-Пермь-Москва, 3 200 руб. проживание в гостинице.

Ответчик возражений относительно заявленного требования не представил, арифметическую составляющую расчета не оспорил.

В подтверждение судебных издержек (оплата проезда, проживание в гостинице) на представление интересов истца в Арбитражном суде Пермского края представлены: ж/д билеты по маршруту Москва-Пермь-Москва на имя ФИО1; квитанции об оплате; счет № 438592 от 30.11.2017, кассовый чек №438592-4 от 30.11.2017.

Указанные расходы подлежат взысканию в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 168 – 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «ОДК-Пермские моторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Станкоимпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 3 316 645 (три миллиона триста шестнадцать тысяч шестьсот сорок пять) руб. 81 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 805 791 (восемьсот пять тысяч семьсот девяносто один) руб. 73 коп. с последующим их начислением начиная с 02.12.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из суммы долга 3 316 645 руб. 81 коп. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также судебные издержки 16 172 (шестнадцать тысяч сто семьдесят два) руб.

Взыскать с акционерного общества «ОДК-Пермские моторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 43 612 (сорок три тысячи шестьсот двенадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.А. Бояршинова