Решение от 26 июня 2023 г. по делу № А45-8103/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-8103/2023

резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2, рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по иску акционерного общества «Вектор-БиАльгам», р.п. Кольцово, ИНН: <***>,

к акционерному обществу «РТ-Регистратор», г. Москва, ИНН: <***>,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО8, <...>) ФИО3, г. Коммунар,

о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО4, доверенность № 33 от 28.03.2023, диплом, паспорт (участвует онлайн);

ответчика - ФИО5, доверенность № 301222/2 от 30.12.2022, паспорт,третьи лица: 1) ФИО6, нотариальная доверенность от 05.05.2023, диплом, паспорт, ФИО7, нотариальная доверенность № 77 АД 3453768 от 15.05.2023, диплом, паспорт (участвуют онлайн); 2) не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Вектор-БиАльгам», р.п. Кольцово, ИНН: <***>, далее – истец, обратилось с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор», г. Москва, ИНН: <***>, далее – ответчик, о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями от акционера ФИО8 к ФИО3.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Ответчик и третье лицо - ФИО8, просят в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительными регистрационных действий регистратора в отношении 25 акций АО «Вектор БиАльгам», номинальной стоимостью акции 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, государственный номер выпуска 1-02-25654-N, зарегистрированных на лицевом счете № 14 реестра акционеров АО «Вектор БиАльгам», принадлежащих ФИО8.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между АО «Вектор БиАльгам» (эмитентом ценных бумаг) и ОАО «Сибирский реестр», (регистратором, реестродержателем, после смены наименования - АО «РТ-Регистратор») заключен договор на ведение реестра именных ценных бумаг от 30.09.2014№ 698.

По условиям указанного договора (в соответствии с п. 1.1) регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством РФ и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных регистратором, а эмитент обязан принять и оплатить услуги регистратора.

Согласно пункта 6.2 настоящий договор заключен на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 2.1 договора регистратор обязан осуществлять сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг и предоставление информации из реестра владельца ценных бумаг эмитента в соответствии с действующим законодательством РФ.

В порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, Общество -Эмитент - истец по настоящему делу обратился к регистратору для подготовки к общему собранию акционеров за списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Обществу было достоверно известно о том, что акционеру ФИО8 принадлежат 25 обыкновенных именных акций АО «Вектор БиАльгам», номинальной стоимостью акции 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, государственный номер выпуска 1-02-25654-N, зарегистрированных на лицевом счете № 14 реестра акционеров АО «Вектор БиАльгам».

В адрес общества 08.11.2022 года поступил список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров) по состоянию на 07.11.2022 года, в котором указано, что правами по 25 ценным бумагам по лицевому счету права по акциям осуществляет не ФИО8, а ФИО3, регистратором внесена запись о зарегистрированных на лицевом счете № 18 реестра акционеров акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 25 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО3.

В целях выяснения причин и оснований изменения в списке лиц, осуществляющих права по акциям по лицевому счету акционеров, общество, действующее в интересах своих акционеров, обратилось к регистратору с запросом о предоставлении документов -оснований произведения таких записей.

Вместе с тем, регистратор не предоставил испрашиваемые обществом сведения, что свидетельствует о безосновательности смены владельца ценными бумагами по лицевому счету.

Обоснованные сомнения в безосновательности смены владельца акциями со стороны реестродержателя подтверждаются также тем, что согласно общедоступным сведениям, в настоящее время ФИО8 (владелец акций) является подсудимым по одному из уголовных дел, в отношении которого судом выбрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

Так, в настоящее время Замоскворецким районным судом г. Москвы осуществляется рассмотрение уголовного дела (номер дела в суде - 01-0015/2023 (01-0090/2022), где, согласно материалам дела, раскрытым в Общем доступе в картотеке дел, ФИО8 является обвиняемым в совершении преступления, предусмотренного ч. 5 ст. 291 УК РФ.

Согласно размешенному в общем доступе Постановлению Московского городского суда от 22.12.2022 по материалу № 10-26277/2022 в отношении ФИО8 избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

В соответствии с действующим законодательством РФ мера пресечения в виде домашнего ареста накладывает на лицо, подвергнутое указанной мере, определенные ограничения в передвижении за пределы места, указанного в постановлении об избрании меры пресечения, что усложняет написание писем машинописным способом и их отправку посредством почтовой связи.

В связи с вышеизложенным, у АО «Вектор БиАльгам» имеются обоснованные опасения, относительно того, что ФИО8 в принципе не осведомлен относительно изменений в составе его имущества, допущенных регистратором.

Принимая во внимание, что регистратор отказался предоставлять в адрес Общества сведения, на основании каких документов зафиксирована смена лица, осуществляющего права по акциям по лицевому счету с ФИО8 на ФИО3, устно пояснив, что не обладает истребуемой у него обществом информации, очевидно, что такая смена лица, осуществляющего права по акциям по лицевому счету с ФИО8 на ФИО3 является безосновательной, совершенной в отсутствие на то соответствующего волеизъявления уполномоченных лиц, и в отсутствие на то, какого-то правового основания (договора, соглашения), в связи с чем, указанная операция, совершенная регистратором в реестре ценных бумаг истца является недействительной, истец обратился с иском об оспаривании действий регистратора по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями от акционера ФИО8 к ФИО3.

По мнению истца, отказ реестродержателя предоставлять испрашиваемую у него информацию, в соответствии с позицией ВС РФ, изложенной, в частности в Определении ВС РФ № 307-ЭС16-7988 от 26.07.2016 следует расценивать как нежелание представить доказательства, которое должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку односторонняя сделка, которую осуществил регистратор в виде изменения сведений о владельце акций (о лице, осуществляющем права по акциям) осуществлена в регистратором в отсутствие на то какого - либо правового основания (во внедоговорном порядке, в отсутствие в распоряжении регистратора какого-либо договора), указанная сделка является недействительной (ничтожной), она не могла повлечь для Общества таких юридических последствий, как получение третьим лицом права осуществления прав по акциям, включая право участвовать на собрании акционеров.

Соответственно, восстановление прав общества и его акционеров от незаконных действий регистратора возможно только путем аннулирования записи, фиксирующей право ФИО3 на акции, признания данной записи недействительной.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Статьей 142 ГК РФ предусмотрено, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Согласно п 2. статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Реестродержатель вправе вносить изменения в записи реестра акционеров лишь по распоряжению владельца лицевого счета (или его полномочного представителя) либо по решению суда.

Согласно п. 3.9. статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

В силу п. 3.10. статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.

Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Как было установлено судом при рассмотрении спора, между ФИО8 и ФИО3 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа, 10 июля 2022 г. был заключен договор залога акций № 1/10/07 , в соответствии с условиями п. 6.1.5. договора залога право голоса на общем собрании акционеров осуществляет залогодержатель (ФИО3).

Во исполнение условий договора залогодатель (ФИО8) через своего сына ФИО8, действующего на основании доверенности, по акту приема - передачи от 28.07.2022 г., передал ответчику залоговое распоряжение о внесении в реестр акционеров АО «Вектор БиАльгам» залога в отношении 25 акций АО «Вектор БиАльгам» (далее – Общество или АО «Вектор БиАльгам»), номинальная стоимость акции 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, государственный номер выпуска 1-02-25654-N.

Данное распоряжение было оформлено в соответствии с требованиями действующего законодательства и правил ведения реестра.

01 февраля 2023 г. договор залога акций между ФИО8 и ФИО3 был расторгнут и 06.02.2023 г. по акту приема – передачи было передано ответчику распоряжение о прекращении залога. Залог был прекращен 09.02.2023 г., что подтверждается отчетом о проведении операций по лицевому счету ФИО8 за период 01.01.2022 по 11.04.2023.

С 09.02.2023 г. принадлежащие ФИО8 25 обыкновенных именных акций АО «Вектор БиАльгам» свободны от обременения, что подтверждается выпиской о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023.

Все действия ответчика и залогодателя отражены в отчете о проведении операций по лицевому счету ФИО8 за период 01.01.2022 по 11.04.2023.

Таким образом, вопреки утверждениям истца, включение в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам от 07.11.2022 года, было обусловлено не переходом прав на акции от акционера ФИО8 в пользу ФИО3, а обусловлено тем, что ему были переданы такие права по обыкновенным акциям, как участие в общем собрании акционеров и голосование обыкновенными акциями на общем собрании акционеров как залогодержателю.

Согласно положениям статьи 8.7.1 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

В список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включаются:

-сведения о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам;

-сведения о лице, которому открыт депозитный лицевой счет (счет депо), в случае составления списка лиц, имеющих право на получение доходов и иных выплат по ценным бумагам;

-сведения, которые позволяют идентифицировать лиц, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, и сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг;

-сведения о международном коде идентификации лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги лиц, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, в том числе иностранного номинального держателя ценных бумаг и иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;

-сведения о волеизъявлении лиц, осуществляющих права по ценным бумагам в соответствии со статьей 8.9 настоящего Федерального закона, в случае их предоставления;

- иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России.

Согласно положениям пункта 8 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» если условием договора залога ценных бумаг предусмотрено, что права по заложенным ценным бумагам осуществляет залогодержатель, запись об обременении должна содержать информацию об этом.

В таком случае в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включается информация о залогодержателе, который осуществляет указанные права от своего имени.

08.11.2022 г. регистратором был предоставлен в АО «Вектор-БиАльгам» список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров) по состоянию на 07.11.2022 г.

В указанный список было включено физическое лицо ФИО3 в качестве залогодержателя, а не в качестве акционера - владельца обыкновенных акций истца. Тем самым, залогодержателю ФИО3 на момент формирования указанного списка были переданы такие права по обыкновенным акциям, как участие в общем собрании акционеров и голосование обыкновенными акциями на общем собрании акционеров, поэтому залогодержатель ФИО3 был включен регистратором в указанный список.

Согласно положениям статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» для учета прав на ценные бумаги держатели реестра могут открывать следующие виды лицевых счетов:

1) счет владельца;

2) счет доверительного управляющего;

3) счет номинального держателя;

4) депозитный счет;

5) казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам);

5.1) счет эскроу-агента;

6) иные счета, предусмотренные федеральными законами (лицевой счет номинального держателя

центрального депозитария).

Держатели реестра могут открывать и вести счета, которые не предназначены для учета прав на ценные бумаги, в том числе эмиссионный счет и счет неустановленных лиц.

В связи с тем, что принадлежащие ФИО8 25 обыкновенных акций были переданы ФИО8 в залог ФИО3 (залогодержатель), учетная запись в реестр владельцев ценных бумаг истца о переходе прав собственности на оспариваемые 25 штук обыкновенных акций от ФИО8 к ФИО3 регистратором не вносилась, лицевой счет ФИО3 как владельцу регистратором не открывался. На настоящий момент ФИО8 продолжает быть владельцем оспариваемых 25 штук обыкновенных акций истца.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства были опровергнуты доводы истца о том, что произошел переход права собственности на акции эмитента от ФИО8 к ФИО3

Основаниями для внесения записей по лицевому счету № 20 и по лицевому счету № 18 являлись анкета зарегистрированного лица, анкета залогодержателя, нотариально удостоверенная доверенность на представителя ФИО8 ФИО8 (сына акционера), залоговое распоряжение, договор залога акций от 10.07.2022 года, заключенный между ФИО8 и ФИО3, дополнительное соглашение к договору залога № 1 от 12.01.2023, дополнительное соглашение к договору залога № 2 от 01.02.2023 года о расторжении договора залога акций, распоряжение о прекращении залога акций, которые были представлены регистратором и третьим лицом.

14.11.2019 г. (вх. № РТ-904-2019-вх/СВР-д-0005) от ФИО8 лично в офис Ответчика в г. Москва были предоставлены по акту приему-передачи документы в целях внесения изменений в информацию его лицевого счета: заявление - анкета зарегистрированного лица (физическое лицо), копия паспорта 18.11.2019 г. ответчиком внесена учетная запись в реестре об изменении информации по лицевому счету ФИО8

13.07.2022 г. (вх. № РТ-904-2022-вх/СВР-д-0001) от ФИО8 лично в офис ответчика в г. Москва были предоставлены по акту приема-передачи документы как от уполномоченного представителя ФИО8: нотариально удостоверенная копия доверенности от 12.07.2022 г., опросный лист на уполномоченного представителя, копия паспорта на ФИО8 15.07.2022 г. Ответчиком внесены в реестр по лицевому счету ФИО8 сведения об его уполномоченном представителе.

14.07.2022 г. (вх. № РТ-904-2022-вх/СВР-д4)002) от ФИО3 лично в офис Ответчика в г. Москва были предоставлены по акту приема-передачи документы как о залогодержателе: анкета залогодержателя (физическое лицо), копия паспорта (копии документов прилагаются).

28.07.2022 г. (вх. № РТ-904-2022-вх/СВР-д-0003) от представителя ФИО8 ФИО8 в офис ответчика в г. Москва были предоставлены по акту приема-передачи документы для внесения учетной записи о передачи ценных бумаг в залог: залоговое распоряжение (залоговое распоряжение от имени залогодателя ФИО8 подписывал уполномоченный представитель по доверенности ФИО8), копия паспорта на ФИО8, копия паспорта на ФИО3

02.08.2022 г. Ответчиком по лицевому счету ФИО8 была внесена учетная запись о передаче ценных бумаг в залог (25 штук обыкновенных акций).

Согласно положениям пункта 3 статьи 149.2 ГК РФ залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими возникают после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица.

Обременение бездокументарных ценных бумаг может также возникать с момента их зачисления на счет, на котором в соответствии с законом учитываются права на обремененные бездокументарные ценные бумаги.

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом. Записи об изменении условий обременения и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

Согласно положениям пункта 3.89 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (который действовал с 25.01.2019 г. по 31.03.2023 г. в период совершения регистрационных действий) фиксация залога ценных бумаг осуществляется на основании залогового распоряжения при условии представления держателю реестра анкеты залогодержателя.

Учитывая вышеизложенное, ответчику были предоставлены все необходимые документы для внесения в реестр по лицевому счету ФИО8 учетной записи о передаче ценных бумаг в залог (25 штук обыкновенных акции).

19.01.2023 г. (вх. № РТ-904-2023-вх/СВР-д-0001) от представителя от ФИО8 ФИО8 в офис ответчика в г. Москве были предоставлены по акту приема-передачи документы для внесения учетных записей об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога: распоряжение о внесении изменений, дополнительное соглашение № 2 от 01.02.2023 г. к договору залога акций № 1/10/07 от 10.07.2022 г., копия паспорта на ФИО8, копия паспорта на ФИО3 24.01.2023 г. по лицевому счету ФИО8 была внесена учетная запись об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога.

В силу положений пункта 3.97 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» внесение изменений в данные лицевого счета залогодателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога осуществляется держателем реестра на основании распоряжения о внесении изменений, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.

09.02.2023 г. Ответчиком была внесена учетная запись по лицевому счету ФИО8 о прекращении залога ценных бумаг (25 штук обыкновенных акций).

Согласно положениям пункта 3.106 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» внесение записи о прекращении залога осуществляется держателем реестра на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодержателем либо залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.

Учитывая, что ответчику были предоставлены все необходимые документы для внесения в реестр по лицевому счету ФИО8 учетной записи о прекращении залога ценных бумагах (25 штук обыкновенных акций), ответчиком произведены соответствующие записи в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 149.2 ГК РФ, пункта 3.106 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

В соответствии с пунктом 3.20 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» у ответчика отсутствовали основания для отказа по внесению в реестр владельцев ценных бумаг истца вышеуказанных учетных записей по лицевому счету ФИО8

Учитывая вышеизложенное, ответчику были предоставлены все необходимые документы для внесения в реестр по лицевому счету ФИО8 учетной записи об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога (25 штук обыкновенных акций).

Доказательств признания в судебном порядке договора залога акций истцом в порядке положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с п. 8 ст. 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями), если условием договора залога ценных бумаг предусмотрено, что права по заложенным ценным бумагам осуществляет залогодержатель, запись об обременении должна содержать информацию об этом. В таком случае в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включается информация о залогодержателе, который осуществляет указанные права от своего имени. Поскольку такое условие в договоре залога ценных бумаг между ФИО8 и ФИО3 было предусмотрено, то ответчик обязан был в силу закона указать в списке лиц, осуществлявших права по акциям на 07.11.2022 г., ФИО3 На основании вышеуказанных положений закона регистратор включил в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на 07.11.2022 г., ФИО3

Таким образом, суд пришел к выводу, что действия ответчика были законны и основаны на волеизъявлении зарегистрированного лица, который свободен в праве распоряжаться принадлежащими ему акциями АО «Вектор БиАльгам» по своему усмотрению, за исключением установленных законом или уставом АО «Вектор БиАльгам» ограничений.

Передача ФИО8 в залог принадлежащих ему акций АО «Вектор БиАльгам» является законным правом владельца, не ограничено законом или уставом общества, не требует получения согласия общества или других акционеров и не нарушает прав общества или других акционеров.

Учитывая тот факт, что принадлежащие ФИО8 25 обыкновенных акций были переданы ФИО8 в залог ФИО3 (залогодержатель), учетная запись в реестр владельцев ценных бумаг истца о переходе прав собственности на оспариваемые 25 штук обыкновенных акций от ФИО8 к ФИО3 регистратором не вносилась, лицевой счет ФИО3 как владельцу регистратором не открывался, на настоящий момент ФИО8 продолжает быть владельцем оспариваемых 25 штук обыкновенных акций истца, что подтверждается списком от 09.02.2023 года, принимая во внимание, что действия регистратора соответствуют нормативным правовым актам в сфере регулирования рынка ценных бумаг, то основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы истца со ссылкой на требования Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (далее - Положение № 799-П) не могут быть приняты судом во внимание, в связи с тем, что Положение № 799-П согласно пункту 8.1 вступило в силу с 01 апреля 2023 г., то есть до момента внесения всех учетных записей в отношении залога принадлежащих ФИО8 обыкновенных акций. Согласно положениям статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Положением № 799-П не предусмотрено, что изложенные в нем требования распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Согласно положениям пункта 3.97 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» внесение изменений в данные лицевого счета залогодателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога осуществляется держателем реестра на основании распоряжения о внесении изменений, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.

Положения нормативно-правовых актов, действовавших в период оспариваемых действий ответчика, не содержали требований предоставления документов - оснований (договора, соглашения и т.п.) для фиксации залога ценных бумаг, внесения изменений в данные лицевого счета залогодателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога.

Ответчику были предоставлены все необходимые документы для внесения в реестр по лицевому счету ФИО8 как залогодателя учетной записи о передаче ценных бумаг в залог, учетной записи об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога (25 штук обыкновенных акций).

Так же, в материалах дела имеется отчет о проведенных операциях по лицевому счету владельца ФИО8, который содержит информацию как доказательства внесения ответчиком учетной записи о передаче ценных бумаг в залог, учетной записи об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога (25 штук обыкновенных акций), что опровергает выводы истца об отсутствии доказательств внесения соответствующих записей по лицевому счету их владельца и доказывает добросовестность ответчика при исполнении функций реестродержателя.

Ссылка истца на абз. 1 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ о необходимости регистрации уведомления о залоге в ведущемся нотариусами реестре уведомлений не применяется к ценным бумагам в силу прямого указания на данный факт в совокупности в пунктах 2 и 4 статьи 339.1 ГК РФ, а именно, согласно пункту 2 указанной статьи записи о залоге ценных бумаг совершаются в соответствии с правилами настоящего Кодекса и других законов о ценных бумагах. В силу пункта 4 указанной статьи залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1-3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

Тем самым, истцом не представлены в материалы дела доказательства незаконности действий ответчика по внесению учетных записей по лицевому счету ФИО8 о передаче ценных бумаг в залог, учетной записи об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога (25 штук обыкновенных акций), что также подтверждается представленной ответчиком выпиской из регистрационного журнала, содержащей все учетные записи с участием залогодержателя ФИО3

Доводы ответчика о том, что ФИО8 был ограничен судом в праве на передвижение, не повлияло на его право осуществлять права по ценным бумагам через своего уполномоченного представителя, что не запрещено действующим законодательством. Вопреки доводам истца, факт ограничения свободы не является основанием для отказа в осуществлении регистрационных действий, как ссылка истца на положения п.3.21. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», в котором указаны правомочия регистрирующего органа в отказе в совершении операций по лицевым счетам. Ни одно указанное истцом основание в указанном перечне в ходе судебного разбирательства не нашло подтверждения в порядке, предусмотренном статьей 65 АПК РФ.

Передача ФИО8 принадлежащих ему акций АО «Вектор БиАльгам» является законным правом владельца, не ограничено законом или уставом общества, не требует получения согласия общества или других акционеров и не нарушает прав общества или других акционеров.

Доказательств нарушения ответчиком норм Закона об акционерных обществах, Закона о рынке ценных бумаг при регистрации обременения на акции АО «Вектор БиАльгам», принадлежащие ФИО8, истцом не представлено.

Кроме того, третье лицо ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, которое заключается в следующем.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу частей 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением от 28.03.2023 (поступило в суд 29.03.2023 г.) приложил к исковому заявлению список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на 07.11.2022 г., из которого следует, что в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на 07.11.2022 г. ФИО3 указан не как владелец акций, а как залогодержатель (в графе тип счета указано залогодержатель).

В исковом заявлении истец указывает на имеющуюся неопределенность в части владения ФИО8 акциями эмитента, ссылаясь на список лиц на 07.11.2022, поскольку в этом списке нет ФИО8, а указан ФИО3

Вместе с тем на данный период времени истец достоверно обладал сведениями о том, что права на акции, принадлежащие ФИО8, не отчуждались в пользу ФИО3 или иных третьих лиц, поскольку согласно выписке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023 г., которую истец получил от ФИО8 20.03.2023 г., и который был у истца на дату подачи искового заявления, указано, что владельцем акций является ФИО8 и акции не обременены. На основании изложенного, суд соглашается с доводами третьего лица о том, что произвольное толкование истцом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на 07.11.2022 г,. и не предоставление в суд выписки о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023 г. указывает на недобросовестное поведение истца, стремление ввести в заблуждение суд для введения обеспечительных мер в отношении принадлежащих ФИО8 акций истца и тем самым ограничить его право на распоряжение акциями.

Так же третье лицо обращает внимание суда на то, что о том, что в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров был указан ФИО3, истцу было известно 08.11.2022 г., однако с иском в суд он обратился только 28.03.2023 г., т.е. спустя четыре месяца. Данное обстоятельство связано с тем, что ФИО8 28.02.2023 г. направил истцу и его генеральному директору ФИО9, как акционеру, уведомление у реализации преимущественного права на покупку принадлежащих ФИО8 акций АО «Вектор БиАльгам».

В ответ генеральный директор общества ФИО9 17.03.2023 г. направил ФИО8 письмо, в котором подтвердил получение уведомления о реализации преимущественного права и попросил подтвердить право собственности на акции и отсутствие обременения. Истцу была направлена выписка о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023 г., из которой следовало, что ФИО8 является владельцем акций, а обременения отсутствуют.

При наличии сведений у истца о том, что ФИО8 является законным владельцем акций, истец обратился с исковым заявлением, ссылаясь на то, что у истца возникли сомнения в принадлежности акций ФИО8 другому лицу.

Как правомерно ссылается третье лицо, помимо этого, в адвокатском запросе от содержалась ссылка на положения устава общества, которых не существует.

В частности, в запросе указано, что ФИО8 обязан письменно уведомить Истца об обременении акций в пользу третьих лиц. Однако такого положения устав не содержит.

12 апреля 2023 г. истец направил ФИО8, а не ФИО10, извещение о проведении 05.05.2023 г. годового собрания истца, поскольку в этом списке лиц указан ФИО8, а в графе тип счета указано владелец. В извещении указано, что список лиц, имеющих право на участие в собрании определен на 12.05.2023 г.

Несмотря на это истец в этот же день подает в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в отношении лицевого счета ФИО8

В ходатайстве истец продолжает вводить в заблуждение суд утверждая, что акции одновременно зарегистрированы на лицевом счете 14, принадлежащем ФИО8 и лицевом счете 18, принадлежащем ФИО3 и что существует «задвоение» информации в реестре акционеров, игнорируя тот факт, что ФИО3 был включен в список лиц, имеющих право голосовать на собрании акционеров, как залогодержатель, а ФИО8 включен в список лиц, имеющих право голосовать на годовом собрании акционеров 05.05.2023 г., как владелец акций.

Указанное поведение истца свидетельствует о том, что он при осуществлении гражданских прав действовал исключительно с намерением причинить вред ФИО8, с целью затруднения им продажи акций общества, что и было его реальной целью при обращении с иском, а не оспаривание действий регистратора и не ответственность перед акционером ФИО8, которое было лишь предлогом для обращения в суд.

Указанные обстоятельства в своей совокупности послужили основанием для отмены обеспечительных мер согласно определению суда от 17.05.2023 года.

Данные действия в своей совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении общества и злоупотреблении процессуальными правами, которые привели к нарушению прав ФИО8, что является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенного права в полном объеме (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова