Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А40-40168/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-40168/23-100-289
г. Москва
15 августа 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 08 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Фирма «На Ташкентской» (ОГРН <***>)

о взыскании 107 623 руб. действительной стоимости доли

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Фирма «На Ташкентской» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговая Фирма «На Ташкентской», соответствующей 6,9 % в размере 107 623 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об уточнении исковых требований, просит взыскать действительную стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговая Фирма «На Ташкентской», соответствующей 6,9 %, а также заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы по определению действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2016.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено в порядке ст.ст.82, 159 АПК РФ.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, при этом заключение эксперта на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу, из чего следует, что правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и не носит обязательного характера.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Следовательно, в рамках арбитражного процесса суд назначает экспертизу для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно для установления либо опровержения фактов, являющихся предметом доказывания.

В обоснование представленных возражений на ходатайство истца о проведении по делу судебной экспертизы ответчик указал, что в материалы дела уже представлена отчетность ответчика за 2015 года, приобщенная к отчету от 18.05.2022 № 2205/176 об оценке действительной стоимости, истец не заявил о недостоверности представленного отчета об оценке.

Назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств. В любом случае обязанностью суда является исследование имеющихся в деле доказательств.

Поскольку экспертиза назначается для разъяснения возникающих у суда при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, с учетом предмета спора, оснований иска, доводов ходатайства, обстоятельств спора, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, ходатайство истца о назначении экспертизы признано не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав пояснения истца, возражения ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является наследником по закону за ФИО3 (отец), являвшимся учредителем ООО «Торговая фирма «На Ташкентской», с долей в уставном капитале компании в размере 32 %. 25.07.2016 ФИО3 умер.

Истцом 06.04.2022 получено свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Торговая фирма «На Ташкентской».

Как следует из п. 7.2, 7.14 Устава ООО «Торговая фирма «На Ташкентской», утвержденного протоколом общего собрания участников от 28.08.2014, доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Отказ на переход доли влечет обязанность общества выплатить стоимость доли либо выдать в натуре имущество на такую стоимость.

Истец также ссылается на пункт 7.2 устава Общества, которым установлена обязанность общества: в течение шести месяцев с момента окончания последнего отчетного периода, в которым было подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

29.01.2021 и 20.05.2022 в адрес ответчика направлялись требования о выплате действительной стоимости доли, которые оставлены без исполнения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что, поскольку свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества получено истцом 06.04.2022, в связи с чем считает, что обязанность ответчика по выплате участнику общества действительной стоимости его доли возникла при предъявлении соответствующего требования, а именно 20.05.2022.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и пункте 1 статьи 26 Закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Однако, в данном случае истец не являлся участником общества, а является наследником скончавшегося участник общества.

Ссылка истца на п.7.2 Устава общества, предусматривающего обязанность общества в течение шести месяцев после окончания расчетного периода, в котором было подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику действительную стоимость доли, несостоятельна, поскольку истица никогда не являлась участником общества, и указанное положение Устава в данном случае неприменимо.

Наследодатель ФИО3, являвшийся участником ООО «На Ташкенсткой», скончался 25.07.2016.

В соответствии со ст.1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Решением Кузьминского районного суда от 23.09.2020 по гражданскому делу №2-261/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО Торговая фирма «На Ташкентской», ООО «ГУР КО» о признании права собственности на доли в уставном капитале в порядке наследования.

На основании части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО определено: уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Положениями п.7.14 устава ООО Торговая фирма «На Ташкентской» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам участника осуществляется с согласия других участников общества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий устава, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что уставом Общества установлено требование о необходимости получении согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему участнику Общества.

Из материалов дела следует, что участники ответчика совместно 26.12.2016 прибыли в нотариальную контору нотариуса г.Москвы ФИО4, где одновременно подписали протокол № 15 внеочередного Общего собрания Участников (Учредителей) ООО Торговая фирма «На Ташкентской», из которого следует, что они возражают против перехода доли в уставном капитале Обществ к наследникам ФИО3

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты (ч. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пп. 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов (утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Порядок расчета стоимости чистых активов Общества установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно п. 4 указанного Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Судом установлено, что истица, как одна из наследников первой очереди, унаследовала долю участия в размере 6,98 %, и заявила требование о выплате ей ответчиком действительной стоимости доли.

Ответчиком произведена выплата 6,98 % доли уставного капитала Общества по платежному поручению от 09.03.2023 № 3216, что истцом не отрицается.

Рыночная стоимость доли в размере 6,93 % в уставном капитале ООО Торговая фирма «На Ташкентской» была определена на основании отчета № 2205/176 от 18.05.2022, выполненного ООО «ИНЕКС».

Ответчик указывает, что оценка ООО «ИНЕКС» рыночной стоимости доли истицы в размере 6,98 % в уставном капитале ООО Торговая фирма «На Ташкентской» была произведена на 31.12.2015, то есть на последнюю отчетную дату Общества (общества с ограниченной ответственностью сдают отчетность ежегодно), с учетом даты смерти наследодателя 25.07.2016.

Таким образом, в активы ответчика, учитываемые при расчете действительной стоимости доли, не может быть включено нежилое помещение, приобретенное ответчиком (обществом) в 2016 г., поскольку изменение структуры баланса ответчика, связанное с приобретением нежилого помещения, произошло уже после кончины ФИО3, и не могло повлиять на увеличение стоимости доли участия, принадлежащей наследодателю при его жизни.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 68, 69, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд




Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Фирма «На Ташкентской» (ОГРН <***>) о взыскании 107 623 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева