Постановление от 21 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4735/2025
г. Краснодар
22 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Захарова В.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.01.2025), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 18.10.2025), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 22.04.2024), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А32-4735/2025, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Флагман» (далее – общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного свидетельством об удостоверении решения органа управления от 11.12.2024 (уточненные требования).

Решением суда от 03.07.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что истец не имел возможности принять участие в общем собрании участников общества 10.12.2024, поскольку не был уведомлен о его проведении; неуведомление участника о проведении собрания влечет ничтожность принятого решения; ФИО1 являлся не только участником общества, но и был его директором; оспариваемое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия; последующее одобрение решения собрания от 10.12.2024 не имеет правового значения.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что участниками общества являлись ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества 50%, ФИО6 – 2%, ФИО1 – 48%.

Решением внеочередного собрания учредителей от 12.11.2021 ФИО1 избран на должность директора общества до 20.11.2026.

10 декабря 2024 года проведено общее собрание участников общества, на котором при наличии кворума двумя участниками общества (ФИО5 и ФИО6) с долей участия в уставном капитале общества в общем размере 52% принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО1 и избрании на должность единоличного исполнительного органа общества ФИО7

По утверждению истца, он не имел возможности принять участие в общем собрании участников общества 10.12.2024, поскольку не был уведомлен о его проведении.

В адрес ответчика 21.01.2025 направлено требование о предоставлении документов общества – протокола, на основании которого расторгнут трудовой договор с директором общества в декабре 2024 года. Запрашиваемые сведения в адрес истца не поступили.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

По смыслу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование).

Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

На основании пунктов 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 17 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников, которое состоит из участников или назначенных ими представителей.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 2 статьи 19 устава общества предусмотрено, что директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято директором общества только в случае:

если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества,

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 устава общества в случае, если в течение установленного уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что участником общества ФИО5 направлено требование от 30.10.2024 и повторное требование от 11.11.2024 о созыве и проведении внеочередного собрания участников общества с включением в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и избрании единоличного исполнительного органа общества. При этом оба требования содержали сведения о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания – 10.12.2024, 09 часов 30 минут, по адресу: <...> ВЛКСМ, д. 113, каб. 23. Согласно информации об отслеживании почтовых отправлений указанные требования получены адресатом (трек номера 35373013951895 и 35373013954735).

Суды указали, что собрание, на котором принято спорное решение, проведено 10.12.2024 в соответствии со сведениями, указанными в требованиях, в собрании приняли участие учредители общества ФИО8 (доля участия 50%) и ФИО6 (доля участия 2%), соответственно, собрание было правомочно по смыслу статьи 181.2 Гражданского кодекса. ФИО1 в собрании участия не принимал, явку своего уполномоченного представителя не обеспечил. Возможность созыва собрания лицом, требующим его проведения, в случае, если директором игнорируется соответствующее требование о проведении общего собрания, предусмотрена пунктом 4 статьи 19 устава общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что требования о созыве внеочередного общего собрания получены не ФИО1 лично, а иными лицами, отклоняются судом кассационной инстанции. Пунктом 2 статьи 19 устава общества предусмотрена обязанность директора по созыву внеочередного общего собрания по требованию участника общества, ФИО1, исполняя обязанности директора, обязан был принять исчерпывающие меры для надлежащего получения и регистрации поступающих требований о таком созыве. Допустив вручение требований ФИО5 о созыве внеочередного общего собрания иным лицам (работникам общества), ФИО1 в последующем не вправе недобросовестно ссылаться на то, что требования о созыве собрания не были им получены (полномочие работников на получение почтовой корреспонденции явствовало из обстановки, в которой они действовали; доказательств того, что данная корреспонденция скрывалась указанными работниками от истца (директора) в нарушение статьи 65 Кодекса не представлено). В сложившихся конкретных обстоятельствах, когда возможность получения директором ФИО1 корреспонденции всецело зависела от его организации работы, последующая ссылка на факт неполучения указанных требований является неправомерным. Более того, учитывая, что на созываемом собрании подлежал рассмотрению вопрос о досрочном прекращении полномочий ФИО1, подобные действия могут свидетельствовать о намеренном воспрепятствовании проведению собрания в условиях длительного корпоративного конфликта в целях сохранения своей должности.

Суды также учли, что истец вышел из состава участников общества (данное обстоятельство подтверждается копией нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из общества от 19.03.2025, а также выпиской из ЕГРЮЛ); истец, не являясь субъектом корпоративного контроля, не представил доказательств, что на момент принятия решения суда оспариваемое собрание нарушает его корпоративные права и у него имеется охраняемый законом корпоративный интерес в признании спорного решения недействительным (обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения); право на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также компенсации действительной стоимости доли в обществе данный спор не затрагивает.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2025 № 307-ЭС25-5863, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2025 по делу №А56-29786/2024).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А32-4735/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Захаров

И.И. Зотова