Постановление от 10 октября 2017 г. по делу № А60-40039/2015

/


СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10726/2017-ГК
г. Пермь
10 октября 2017 года
Дело № А60-40039/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 10 октября 2017 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, индивидуального предпринимателя Литвякова Артема Сергеевича (ИП Литвяков А.С.),

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 июня 2017 года

о признании недействительными зачётов взаимных требований должника и ИП Литвякова А.С. (ОГРНИП 314668513400053, ИНН 667011104986), произведённых в счёт оплаты по договорам №№ 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ, заключённым должником и ИП Литвяковым А.С., применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьёй Чураковым И.В.

в рамках дела № А60-40039/2015

о признании закрытого акционерного общества "Алапаевский машиностроительный завод" (ЗАО "Алапаевский машиностроительный завод", ОГРН 1096601001254, ИНН 6601014471) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Алапаевский машиностроительный завод" (ООО "Алапаевский машиностроительный завод", ОГРН 10696710149414, ИНН 6671193030), общество с ограниченной ответственностью "Уралснабкомплектация" (ООО "Уралснабкомплектация", ОГРН 1116670021577, ИНН 6670346291) – в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Химойлтрейд" (ООО "Химойлтрейд"),



установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2015 принято к производству заявление Веселкова Ю.Г. о признании ЗАО "Алапаевский машиностроительный завод" (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Горлатов А.Л.

31.01.2017 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок по оплате договоров цессии №№ 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 зачётом встречного однородного требования, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Литвякова А.С. стоимости уступленных прав требований по договорам №№ 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 в общей сумме 1 702 423 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2017 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Алапаевский машиностроительный завод", ООО "Уралснабкомплектация" (в настоящее время ООО "Химойлтрейд").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 признаны недействительными зачёты взаимных требований должника и ИП Литвякова А.С., произведённые в счёт оплаты по договорам № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015, заключённым должником и ИП Литвяковым А.С. Применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования должника к ИП Литвякову А.С. об уплате цены за уступаемые права требования по договорам № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ.

Лицо, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, ИП Литвяков А.С., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что последствия недействительности сделок применены неверно, так как права-требования, уступленные должником ИП Литвякову А.С., не удовлетворены; исполнение денежного обязательства является ненадлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии; применение таких последствий недействительности сделок приведёт к повторному взысканию сумм, так как сумма задолженности ЗАО «Алмаз» по договору уступки права требования на момент заключения договора (25.01.2015) составляла 4 458 666 руб. 86 коп., а ИП Литвяковым А.С. было заявлено требование о включении в реестр 2 756 243 руб. 84 коп., то есть без учёта 1 702 423 руб. 02 коп. из трёх договоров, которые не рассматривались при вынесении определения об отказе во включении в реестр 16.05.2016.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.01.2015 между должником (кредитор) и ИП Литвяковым А.С. (новый кредитор) заключены договоры цессии № 1-3/УПТ, по условиям которых кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к должнику – ООО «Алмаз» по уплате задолженности в суммах: 699 881 руб. 93 коп., 558 348 руб. 09 коп., 444 193 руб. соответственно.

Согласно п.п. 2.2 договоров за уступленные по настоящему договору права требования новый кредитор обязан зачесть задолженность кредитора по договору цессии от 25.01.2015 согласно акта сверки взаимных расчётов по состоянию на 25.01.2015 в соответствующих размерах.

Расчёты по настоящим договорам производятся путём зачёта задолженности кредитора перед новым кредитором на основании акта зачёта взаимных требований (п.п. 2.3 договоров).

В силу п.п. 2.4 договоров обязательства нового кредитора считаются исполненными перед кредитором с момента подписания акта зачёта взаимных требований.

Факт передачи документов по договорам цессии подтверждается актами приёма-передачи документов от 26.01.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2015 принято к производству заявление Веселкова Ю.Г. о признании должника несостоятельным (банкротом).

10.11.2015 ИП Литвяков А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 12 от 20.06.2014, заключённому должником с ООО «УралСнабКомплектация» в размере 2 756 243 руб. 84 коп. (с учётом частичной оплаты), уступленной последним по договору цессии от 25.01.2013 ИП Литвякову А.С., представил в материалы дела акты сверки взаиморасчётов по состоянию на 15.01.2015, свидетельствующие о существовании зачётов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2016 в удовлетворении требований ИП Литвякова А.С. отказано, поскольку кредитор не представил запрошенный судом договор цессии от 25.01.2013, являющийся основанием приобретения права требования к должнику.

Согласно определений о процессуальном правопреемстве по делам №№А60-28910/13, А60-28991/13, А60-28897/13 права требования должника, уступленные по спариваемым сделкам, перешли к ИП Литвякову А.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Горлатов А.Л.

Ссылаясь на то, что оплата уступленных прав требования по договорам цессии № 1-3/УПТ от 26.01.2015 на общую сумму 1 702 423 руб. 02 коп. зачётом неподтверждённой судебным актом задолженности является отсутствием встречного предоставления по смыслу ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и служит основанием для признания зачётов недействительными и взыскания действительной стоимости уступленного права, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по оплате договоров цессии №№ 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 зачётом встречного однородного требования, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Литвякова А.С. стоимости уступленных прав требований по договорам №№ 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 в общей сумме 1 702 423 руб. 02 коп.

Признавая оспариваемые сделки недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые зачёты совершены без встречного предоставления.

Применяя последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к ИП Литвякову А.С. об уплате цены за уступаемые права требования по договорам № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ суд первой инстанции исходил из положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 27.08.2015, зачёты взаимных требований между должником и ИП Литвякова А.С., произведённые в счёт оплаты по договорам цессии № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015, совершены 26.01.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п.п. 2.2 договоров цессии № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 за уступленные по настоящему договору права требования новый кредитор обязан зачесть задолженность кредитора по договору цессии от 25.01.2015 согласно акта сверки взаимных расчётов по состоянию на 25.01.2015 в соответствующих размерах.

Расчёты по настоящим договорам производятся путём зачёта задолженности кредитора перед новым кредитором на основании акта зачёта взаимных требований (п.п. 2.3 договоров).

Определением арбитражного суда от 20.04.2017 заявление кредитора о включении в реестр было оставлено без движения в том числе в связи с тем, что кредитором не приложены документы, обосновывающие требование.

Определениями от 07.03.2017, 22.05.2017 арбитражным судом кредитору предлагалось обеспечить устранение обстоятельств, послуживших основанием к оставлению заявления без движения.

Вместе с тем, поскольку договор цессии от 25.01.2015, подтверждающий наличие задолженности должника, которая подлежит зачёту ИП Литвяковым А.С. в счёт оплаты за уступленные по договорам цессии № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015 права, в материалы дела не представлен, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оспариваемые зачёты совершены без встречного предоставления. Иного в порядке ст.65 АПК РФ не доказано.

Таким образом, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно признал зачёты взаимных требований должника и ИП Литвякова А.С., произведённые в счёт оплаты по договорам № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015, заключённым должником и ИП Литвяковым А.С. недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно разъяснениям п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание, что в рамках настоящего спора признаны недействительными зачёты взаимных требований должника и ИП Литвякова А.С., произведённые в счёт оплаты по договорам № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015, в порядке применения последствии недействительности сделок суд первой инстанции правомерно восстановил право требования должника к ИП Литвякову А.С. об уплате цены за уступаемые права требования по договорам цессии № 1/УПТ, 2/УПТ, 3/УПТ от 26.01.2015.

При этом, учитывая, что оснований для взыскания денежных сумм: 699 881 руб. 93 коп., 558 348 руб. 09 коп., 444 193 руб. не имеется, поскольку в данном случае взыскание не является последствием недействительной сделки, суд первой инстанции обоснованно указал, что должник не лишён права в исковом порядке защитить свои права предъявлением требований о взыскании стоимости уступленных прав.

С учётом вышеизложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что последствия недействительности сделок применены неверно, так как права-требования, уступленные должником ИП Литвякову А.С., не удовлетворены, исполнение денежного обязательства является ненадлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, применение таких последствий недействительности сделок приведёт к повторному взысканию сумм, так как сумма задолженности ЗАО «Алмаз» по договору уступки права требования на момент заключения договора (25.01.2015) составляла 4 458 666 руб. 86 коп., а ИП Литвяковым А.С. было заявлено требование о включении в реестр 2 756 243 руб. 84 коп., то есть без учёта 1 702 423 руб. 02 коп. из трёх договоров, которые не рассматривались при вынесении определения об отказе во включении в реестр 16.05.2016, отклоняются как необоснованные.

Кроме того, применённые судом первой инстанции последствия признания сделок недействительными к повторному взысканию привести не могут, так как взыскание в себя не включают.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Свердловской области от 27 июня 2017 года по делу № А60-40039/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


С.И. Мармазова



Судьи


Т.С. Нилогова





В.А. Романов