Решение от 26 июля 2018 г. по делу № А13-21525/2017

44/2018-90919(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-21525/2017
город Вологда
27 июля 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2018 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Свиридовской М.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Ижорский трубный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» о взыскании 582 877 руб. 16 коп, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» к акционерному обществу «Ижорский трубный завод» о признании договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между ООО «ППТК-1» и ЗАО «Ижорский трубный завод», недействительным,

при участии от истца - ФИО2 по доверенности от 13.03.2017, от ответчика - ФИО3 по доверенности от 29.01.2018,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Ижорский трубный завод» (далее – истец,

АО «Ижорский трубный завод») обратилось в арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» (далее – ответчик, ООО «Кофейный мир») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 1/ДН от 29.12.2014 за период с 01.10.2015 по 06.12.2015 в сумме 582 877 руб. 16 коп.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями договора аренды № 1/ДН от 29.12.2014 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015, заключенного между ООО «ППТК-1» - арендодатель и ООО «Кофейный мир» - арендатор, договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2016, заключенного между истцом и ООО «ППТК-1».

Определением суда от 05 марта 2018 года к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью

«Кофейный мир» к акционерному обществу «Ижорский трубный завод» о признании договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между ООО «ППТК-1» и ЗАО «Ижорский трубный завод», недействительным.

В обоснование встречного искового требования сослался на ст.575 ГК РФ, полагая, что договор уступки прикрывает сделку дарения.

Определением председателя состава от 11 мая 2018 года по делу № А13-21525/2017 изменен состав суда, произведена замена судьи ФИО4 на судью Свиридовскую М.Б.

В настоящем судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, поддержал встречные исковые требования.

Свидетель ФИО5 суду показал, что в конце декабря 2015 года состоялось собрание участников ООО «ППТК-1», на котором было принято решение не продлевать полномочия генерального директора общества ФИО6 с 01 января 2016 года. На должность генерального директора избрали ФИО5 25.12.2015 ФИО6 передал ФИО5 документы и печати общества. О смене директора арендаторы не информировались, так как собственником сданных в аренду объектов недвижимости впоследствии стала другая компания.

Заслушав объяснения представителей сторон, свидетеля ФИО5, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29 декабря 2014 года между ООО «ППТК-1» (Арендодатель) и ООО «Кофейный мир» (Арендатор) был заключен договор аренды № 1/ДН в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015 (далее - договор), в соответствии с которым, во временное владение и пользование (аренду) ответчику предоставлялось недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, Красногорский р-н, пос. Нахабино и перечисленное в п.1 договора.

В соответствии с п. 3.1 договора (в ред. дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015) за пользование переданным в аренду имуществом арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату в размере 1 451 545 руб. в месяц, с НДС 18%.

Согласно п. 3.2 договора арендатор отдельно компенсирует арендодателю затраты на содержание энергетического оборудования ООО «ППТК-1» соразмерно потребляемой электроэнергии и коммунальные услуги по содержанию объекта аренды (электроэнергию и другие услуги), на основании выставляемых арендодателем счетов.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что арендатор в конце каждого месяца отдельно компенсирует Арендодателю стоимость пропусков на территорию ООО «ППТК-1»: транспортное средство грузоподъемностью до

3,5 т - 30 р. за каждый въезд, в т.ч. НДС 18%; транспортное средство

грузоподъемностью свыше 3,5т - 60р. за каждый въезд, в т.ч. НДС18%.

Как указал истец, за период с 01.10.2015 по 06.12.2015 за ответчиком числится задолженность по вышеуказанному договору аренды по арендной плате, компенсации стоимости транспортных пропусков, содержанию энергетического оборудования в общей сумме 582 877 руб. 16 коп.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 21.11.2016, заключенным между истцом и ООО «ППТК-1», права требования данной задолженности в размере 582 877 руб. 16 коп. перешли к истцу.

Между тем, как пояснил ответчик, ответчик уже произвел оплату данной задолженности в сумме 582 877 руб. 16 коп. ООО «ППТК-1» (первоначальному кредитору).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем статьей 386 ГК РФ предусмотрено право должника выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Заявляя о погашении задолженности первоначальному кредитору еще до заключения договора уступки от 21.11.2016, ответчик представил в судебное заседание оригиналы на обозрение суда и в материалы дела заверенные копии договора строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, сметы № 3-9-14 от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014, а также документ об оплате выполненных работ (соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 между ООО «Инжпромстрой» и ООО «Кофейный мир»).

Кроме того, представил для обозрения в судебном заседании оригинал и в материалы дела заверенную копию акта зачета взаимных требований от 31.01.2016, надлежащим образом подписанную ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир», из которого следует, что ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир» произвели взаимозачет указанной задолженности в размере 582 877 руб. 16 коп.

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что обязательства по договору аренды ответчиком были погашены путем подписания акта взаимозачета с ООО «ППТК-1», у которого, в свою очередь, имелись встречные однородные обязательства перед ответчиком по договору строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, акта сдачи- приемки работ от 23.12.2014. Доказательств обратного истцом не представлено.

Суд полагает необоснованным довод истца об отсутствии взаимозачета между ООО «ППТК-1» и ответчиком вследствие подписания акта зачета взаимных требований со стороны ООО «ППТК-1» неуполномоченным лицом – генеральным директором ФИО6 в связи с тем, что с 01.01.2016 были прекращены полномочия генерального директора ФИО6

Согласно части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с частью 3 статьей 40 ФЗ "Об ООО" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Исходя из совокупности норм, регламентирующих порядок наделения лица полномочиями исполнительного органа юридического лица (статья 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац 2 пункта 1 статья 53 ГК РФ) с учетом положений пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), сведения о лице, имеющем право представлять без доверенности юридическое лицо (об исполнительном органе юридического лица) должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц (статья 18 Закона о регистрации), то есть в установленном порядке зарегистрированы изменения в сведения об исполнительном органе ООО «ППТК-1».

Между тем, как следует из представленной по запросу суда информации МИФНС № 12 сведения о ФИО6 как о генеральном директоре ООО «ППТК-1» исключены из ЕГРЮЛ 20.02.2016.

Таким образом, в спорный период времени (31.01.2016) согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ППТК-1» являлся ФИО6

Для третьих лиц, к каковым относится и ответчик, наличие у лица полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности, подтверждается регистрацией сведений о лице в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между ООО «ППТК-1» и ЗАО «Ижорский трубный завод», недействительным, сославшись на то, что договор уступки прикрывает сделку дарения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, изменяется его субъектный состав, само обязательство не прекращается.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Ответчиком заявлено требование о признании недействительным договора уступки прав (цессии) на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его безвозмездности (явной несоразмерности предусмотренной договором цены прав их объему), при

том, что пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение между коммерческими организациями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательным признаком договора дарения (безвозмездного договора) должно служить вытекающее из договора ясно выраженное намерение передать вещь или право в качестве дара.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив условия договора уступки прав с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает, что указанный договор уступки прав не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует ясно выраженного намерения сторон, его подписавших, совершить безвозмездную сделку. Напротив, пунктом 2.2 договора об уступке прав прямо предусмотрена цена передаваемого права требования 3 388 217 руб.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Однако, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для того, чтобы признать ничтожным соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями.

Суд не усматривает оснований для вывода о притворном характере цессии, прикрывающей сделку дарения.

Кроме того, заявляя встречный иск по указанному основанию, ответчик не учел, что законодатель изменил квалификацию недействительных сделок Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ. По общему правилу, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, ответчик, не являющийся стороной сделки обязан доказать, что договор цессии посягает на его субъективные права и охраняемые законом интересы (пункт 2 статьи 168, пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таких оснований во встречном исковом заявлении не заявлено, соответствующее основание иска истцом не доказано.

При таких обстоятельствах, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, встречных исковых требований, расходы истца и ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

В иске акционерному обществу «Ижорский трубный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 582 877 руб. 16 коп, отказать.

Во встречном иске обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» к акционерному обществу «Ижорский трубный завод» о признании договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между ООО «ППТК-1» и ЗАО «Ижорский трубный завод», недействительным, отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья М.Б. Свиридовская