Решение от 20 августа 2018 г. по делу № А57-2009/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-2009/2018
20 августа 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 14.08.2018г.

Полный текст решения изготовлен 20.08.2018г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г.Петровск Саратовской области

к ФИО3, г.Саратов

Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г.Саратов

третье лицо:

ФИО4, г.Саратов,

ФИО5, с. Былым Эльбрусского района, Республики Кабардино-Балкарской,

Общества с ограниченной ответственностью «Реестр РН», г. Москва


о признании сделки купли-продажи от 24.10.2017 г. акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 штуки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить акции обыкновенные именные ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 штуки ФИО2


при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО6, РАздобреевой К.А. по доверенности №64 АА 2182832 от 21.11.2017г., ответчика - ОАО «Саратовский комбикормовый завод» - ФИО7 по доверенности №б/н от 06.08.2018г., на обозрение суда представлен паспорт, ответчика - ОАО «Саратовский комбикормовый завод» - ФИО8 по доверенности №б/н от 25.06.2018г., на обозрение суда представлен паспорт, третьего лица - ФИО5 – ФИО7 по доверенности №64 АА 2453943 от 20.06.2018г., на обозрение суда представлен паспорт



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод» о признании сделки купли-продажи от 24.10.2017 г. акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 штуки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу действительную стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12233шт. ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в размере 5157310,47руб.

Определением арбитражного суда от 13.03.2018г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО «Саратовский комбикормовый завод», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен реестродержателя ООО «Реестр РН».

Определением арбитражного суда от 07.05.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебное заседание, назначенное на 08.08.2018г. на 10 часов 00 минут, явились представители истца – ФИО9, ответчика – ОАО «Саратовский комбикормовый завод», третьего лица – ФИО5, представители ответчика – ФИО3, третьих лиц – ФИО4, Реестродержателя ООО «Реестр РН» в процесс не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частями 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по существу в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного заседания, надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 14.08.2018г. на 10 часов 40 минут.

14.08.2018г. в 10 часов 40 минут судебное заседание объявлено продолженным, после перерыва состав участников процесса не изменен.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требовании, с учетом уточнений, поданных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит суд признать сделку купли-продажи от 24.10.2017 г. акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 штуки недействительной, применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу действительную стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12233шт. ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в размере 5157310,47руб.

Представитель ОАО «Саратовский комбикормовый завод» возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск ФИО2, считает, что относительно отзывов исковых заявлений к ООО «Гречанка» никаких решений не принимало, относительно признания сделки купли – продажи ее акций недействительной истцом не представлено никаких доказательств в подтверждение заявленных доводов.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, считает, что он приобрел акции до возбуждения данного спора в суде, оплатил акции по цене договора, следовательно, является добросовестным приобретателем спорных акций.

В материалы дела ответчиком - ФИО3 представлен отзыв на требования ФИО2, согласно которому считает, что требования не подлежат удовлетворению, так как ссылка истца на рассмотрения дел между ОАО «СКЗ» и ООО «Гречанка» в арбитражном суде является несостоятельной ввиду того, что им указанные исковые заявления не подписывались и не подавались.В части заключенной сделки купли – продажи акций считает, что истцом не представлено доказательств заключения кабальной сделки в результате обмана или угроз с его стороны.

Также, в материалы дела ФИО4 представлен отзыв, согласно которому считает, что в суд с исковыми заявлениями в отношении ООО «Гречанки» общество было вынуждено обратится, так как свои обязательства по договорам займа ОАО «Саратовский комбикормовый завод» исполнило в полном объеме, однако, ООО «Гречанка» своих обязательств не исполнило. Относительно договора купли – продажи акций поясняет, что истица в добровольном порядке реализовала свои права путем подписания названного договора.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей участников процесса, исследовав материалы дела, представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах сторон по делу, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО2 являлась владельцем ценных бумаг Открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 19.10.2017г.

24 октября 2017г. между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233 штуки, сумма сделки составила 12233 рубля.

В соответствии с распоряжением о совершении операции акции обыкновенные именные в количестве 12233 штуки ОАО «Саратовский комбикормовый завод» были списаны со счета ФИО2 и переведены на счет ФИО3.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 22.11.2017г. ФИО2 не является владельцем ценных бумаг Открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод».

Из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период 01.10.2017г. – 22.11.2017г. усматривается переход прав собственности при совершении сделки 12233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), на основании договора купли – продажи акций №б/н от 24.10.2017г., дата регистрации перехода 26.10.2017г.

Согласно исследованию специалиста №1176 от 07.02.2018г., действительная стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12233 шт. ОАО «Саратовский комбикормовый завод», исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия за 2016 год составляет: 12 233 шт. * 421,59 руб./шт. = 5 157 310,47руб.

Истец пояснила, что оспаривает договор купли-продажи акций от 24.10.2017г. как кабальную сделку, совершенную под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика, акции проданы по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным. Оспариваемая сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств, понудивших истца заключить оспариваемую сделку, поскольку в момент совершения сделки в отношении ООО «Гречанка», владельцем которого является истец, рассматривались заявления ОАО «Саратовский комбикормовый завод» о взыскании задолженности по договорам займа, пеням, процентам за пользование чужими денежными средствами.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Как установлено судом, 24 октября 2017года был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12233штуки.

Договор заключен между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупателем).

Согласно п.1 договора сумма сделки составляет 12233руб.

Ответчиком по делу, ФИО3, суду представлена копия договора купли-продажи ценных бумаг от 24.10.2017г., расписка в получении денежных средств в сумме 12233руб.

Договор подписан сторонами, со стороны продавца договор подписан ФИО2, подпись ею не отрицается.

Денежные средства покупателем были переданы продавцу, о чем имеется подпись ФИО2 в расписке, которая также ею не оспаривается.

В судебном заседании истец, ФИО2, пояснила, что сам договор представить не может, поскольку ей второй экземпляр договора не передавался.

Распоряжением о совершении операции от 26.10.2017г. акции были списаны с лицевого счета лица, передающего ценные бумаги, передаточное распоряжение подписано ФИО2, что ею не отрицается.

Суд, исследовав представленные документы, выслушав пояснения истца, приходит к выводу, что о том, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиком умышленных и недобросовестных действий. Предмет договора определен как продажа (возмездное отчуждение) ценных бумаг ОАО "Саратовский комбикормовый завод" (12233штук) в собственность ответчика, договор содержит подпись истца. Следовательно, при совершении сделки стороны должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают. Кроме того в силу пункта 3.2 спорного договора купли-продажи Продавец (ФИО2) подтверждает, что является собственником указанных акций и имеет полное и неограниченное право на их передачу, и что указанные акции не являются предметом залога или предметом прав третьих лиц.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление ФИО10 не соответствовало ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Истец действовала по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки недействительной под влиянием угрозы, угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения оспариваемой сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суд приходит к выводу на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

Учитывая, что таких доказательств истцом не представлено, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о занижении стоимости реализованных акций со ссылкой на исследование специалиста №1176 от 07.02.2018г. не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.

Довод истца о совершении сделки при стечении тяжелых обстоятельств в связи с рассмотрением в арбитражном суде дел в отношении ООО «Гречанка», владельцем которой она является, также не принимается судом, поскольку по делам №А57-20926/2017, А57-20921/2017, А57-20925/2017 истцом выступало ОАО «Саратовский комбикормовый завод», которое не являлось стороной договора купли-продажи акций от 24.10.2017г.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110,112,167-171,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований истцу, ФИО2, г.Саратов отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.





Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова