Решение от 13 марта 2019 г. по делу № А65-13849/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-13849/2018

Дата принятия решения – 13 марта 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Г.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Татфондбанк", г.Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к Акционерному обществу "Казанский хлебозавод №3", г.Казань (ОГРН 1021602824924, ИНН 1655016934) о взыскании 357 527 442 руб. 13 коп. по договору №С18/14 от 16.04.2014г. в том числе: 300 000 000 руб. задолженности, 6 476 083 руб. 55 коп. просроченных процентов, 49 972 602 руб. 74 коп. неустойки на просроченный кредит, 1 078 755 руб. 84 коп. неустойки на просроченные проценты, по договору №С15/14 от 11.04.2014г. сумму 12 124 355 руб. 82 коп. в том числе: 9 984 520 руб. задолженности, 355 785 руб. 65 коп. просроченных процентов, 1 727 789 руб. 89 коп. неустойки на просроченный кредит, 56 260 руб. 28 коп. неустойки на просроченные проценты и об обращении взыскания заложенное имущество,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 03.12.2018г.,

от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности №35 от 06.07.2018г.,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество "Татфондбанк", г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Казанский хлебозавод №3", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании 10 093 058 руб. 38 коп. долга по договору №С15/14 от 11.04.2014г., в том числе 5 380 000 руб. суммы просроченного кредита, 4 604 520 руб.суммы задолженности по кредиту, 91 430 руб. 16 коп. суммы просроченных процентов, 9 013 руб. 50 коп. остаток задолженности по процентам, 7 959 руб. 45 коп. неустойки на просроченный кредит, 135 руб. 27 коп. неустойки на просроченные проценты, 306 811 947 руб. 75 коп. долга по договору №С18/14 от 16.04.2014г., в том числе 300 000 000 руб. суммы просроченного кредита, 6 476 083 руб. 55 коп. суммы просроченных процентов, 328 767 руб. 12 коп. неустойки на просроченный кредит, 335 864 руб. 20 коп. неустойки на просроченные проценты и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 19.07.2018г. производство по делу было приостановлено до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительным сделки по списанию денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору от 16.04.2014 №с18/14 и по кредитному договору от 11.04.2014 №С15/14 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А65-5821/2017.

Определением суда от 06.03.2018г. по делу А65-5821/2017 заявление удовлетворено.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.11.2018г. определение суда от 06.03.2018г. по делу А65-5821/2017 оставлено без изменения.

Определением от 28.11.2018г. производство по настоящему делу возобновлено.

Судебное заседание неоднократно откладывалось судом, ввиду рассмотрения кассационной жалобы по делу А65-5821/2017.

Истец в судебном заседании от 10.01.2019г. представил письменное ходатайство, в котором в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил требование, просил взыскать 300 000 000 руб. долга, 6 476 083 руб. 55 коп. суммы просроченных процентов, 49 972 602 руб. 74 коп. неустойки за просроченный кредит, 1 078 755 руб. 84 коп. неустойки за просроченные проценты по договору №С18/14 от 16.04.2014г., 9 984 520 руб. долга, 355 785 руб. 65 коп. процентов, 1 727 789 руб. 89 коп. неустойки за просроченный кредит, 56 260 руб. 28 коп. неустойки за просроченные проценты и обращении взыскания на заложенное имущество.

Увеличение принято судом.

Судебное заседание неоднократно откладывалось судом, ввиду рассмотрения кассационной жалобы по делу А65-5821/2017.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.02.2019г. определение суда первой и апелляционной инстанции по делу А65-5821/2017 оставлено без изменения.

Истец в судебном заседании от 05.03.2019г. исковые требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании представил письменные дополнения, в которых заявил о применении положений ст. 333 ГК РФ, возражений по порядку и периоду начисления процентов и неустойки не высказал.

Истец высказался против применения положений ст. 333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для удовлетворения требований истца по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.04.2014г. между истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор «Лимит выдачи» №С15/14, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит) в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Кредит выдавался на строительство складских помещений, реконструкцию склада БХМ (бункер хранения муки), строительство минимаркетов, приобретение производственного оборудования, проведение модернизации узла приготовления горячего водоснабжения цеха №1.

Последний платеж по возврату кредита должен быть произведен не позднее 28.12.2018г.

Согласно п.4.1 проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком из расчета 13,5% годовых.

Согласно п.4.3 заемщик ежемесячно с 20-го по 28-е число текущего месяца уплачивает проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21-го числа предыдущего месяца (со дня, следующего за днем выдачи кредита) по 20-е число текущего месяца (по день возврата кредита включительно).

Выпиской из ссудного счета №45208810200000000283 за период с 11.04.2014г. по 16.03.2018г. подтверждается выдача кредита на общую сумму 20 000 000 руб.

Кроме того, 16.04.2014г. между истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор «Лимит выдачи» №С18/14, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит) в размере 300 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Кредит выдавался на пополнение оборотных средств.

Согласно п.4.1 проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком из расчета 10% годовых.

Согласно п.4.3 заемщик ежемесячно с 20-го по 28-е число текущего месяца уплачивает проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 21-го числа предыдущего месяца (со дня, следующего за днем выдачи кредита) по 20-е число текущего месяца (по день возврата кредита включительно).

Выпиской из ссудного счета №45206810400000001892 за период с 16.04.2014г. по 16.03.2018г. подтверждается выдача кредита на общую сумму 300 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №С15/14 от 11.04.2014г. между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен

1. договор об ипотеке №С45/13-ДИ от 13.06.2013г. с учетом заключенныхдополнительных соглашений к нему от 11.04.2014г., от 19.03.2015г., от 28.08.2015г., согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее недвижимое имущество:

- 2-х этажное здание кондитерского цеха на территории ОАО «Казанскийхлебозавод № 3», назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь1403,30 кв.м., кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:526, Местонахождениеобъекта: <...>.

2. Последующий договор об ипотеке №С45/13-ДИ от 13.06.2013г. (Номер и датарегистрации: 16-16-01/227/2013-214, 18.07.2013г., с учетом дополнительных соглашений кнему: от 11.04.2014г., от 19.03.2015г., от 28.08.2015г., согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее недвижимое имущество:

-Земельный участок, Категория земель: Земли населенных пунктов, Разрешенноеиспользование: Под производственный комплекс, Общая площадь: 27 959 кв.м..Кадастровый (или условный) номер: 16:50:011014:524, Местонахождение объекта:<...>.

Претензией исх.№263-3583-КУ от 06.03.2018г. и исх.№263-3582-КУ от 06.03.2018г. (л.д 11-13 т.1) истец потребовал оплатить образовавшуюся задолженность.

Ответчик свои обязательства по оплате не исполнил, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с положениями ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (ст. 310 Кодекса)

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 2 ст. 819 названного Кодекса к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не установлено правилами параграфа 2 гл. 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Абзацем 1 п. 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждается документально, требование истца о взыскании 300 000 000 руб. задолженности и 6 476 083 руб. 55 коп. просроченных процентов по договору №С18/14 от 16.04.2014г. и 9 984 520 руб. задолженности и 355 785 руб. 65 коп. процентов по договору № С15/14 от 11.04.2014г. (л.д 78-100 т.3), в силу ст. ст. 307-310, 807-809 ГК РФ является правомерным и подлежит удовлетворению судом.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 49 972 602 руб. 74 коп. неустойки на просроченный кредит и 1 078 755 руб. 84 коп. неустойки на просроченные проценты по договору №С18/14 от 16.04.2014г. и 1 727 789 руб. 89 коп. неустойки на просроченный кредит и 56 260 руб. 28 коп. неустойки на просроченные проценты по договору №С15/14 от 11.04.2014г.

Согласно п.6.2 кредитного договора №С15/14 от 11.04.2014г. и №С18/14 от 16.04.2014г. в случае, если в силу, каких-либо обстоятельств возврат кредита (транша) (п.1.5) и/или уплата процентов за пользование кредитом не будут произведены в полной мере в установленные настоящими договорами сроки, банк вправе взыскать с заемщика неустойку в размере двойной ставки процентов за пользование кредитом (п.4.1) от неуплаченных в срок сумм кредита (транша) и/или процентов за пользование им за каждый день неисполнения обязательств, вплоть до фактического исполнения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам.

Следовательно, ответчик, подписав договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным п.6.2 договора №С15/14 от 11.04.2014г. и №С18/14 от 16.04.2014г. размером неустойки.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст.2, п. 1 ст. 6, п.1 ст. 333 ГК РФ).

Ответчик заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В силу п. 75. Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В п. 77. Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Требование истца о взыскании 49 972 602 руб. 74 коп. неустойки на просроченный кредит и 1 079 755 руб. 84 коп. неустойки на просроченные проценты по договору № С18/14 от 16.04.2014г. и 1 727 789 руб. 89 коп. неустойки на просроченный кредит и 56 260 руб. 28 коп. неустойки на просроченные проценты по договору № С15/14 от 11.04.2014г. (л.д 78-100 т.3), за период с 13.03.2018г. по 10.01.2019г. является правомерным и соразмерным последствиям нарушения обязательств ответчиком.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 1 ст. 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а так же возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов связанных с обращением взыскания и реализацией.

В силу п. 3 ст.340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Поскольку обязательства по возврату суммы долга и процентов по договорам не исполнены, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество является правомерным и также подлежит удовлетворению судом.

Расходы по уплате госпошлины согласно ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества «Казанский хлебозавод №3» г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму 357 527 442 руб. 13 коп. по договору №С18/14 от 16.04.2014г. в том числе:

300 000 000 руб. задолженности,

6 476 083 руб. 55 коп. просроченных процентов,

49 972 602 руб. 74 коп. неустойки на просроченный кредит,

1 078 755 руб. 84 коп. неустойки на просроченные проценты,

по договору №С15/14 от 11.04.2014г. сумму 12 124 355 руб. 82 коп. в том числе:

9 984 520 руб. задолженности,

355 785 руб. 65 коп. просроченных процентов,

1 727 789 руб. 89 коп. неустойки на просроченный кредит,

56 260 руб. 28 коп. неустойки на просроченные проценты и 200 000 руб. госпошлины.

Обратить взыскание в пользу ПАО «Татфондбанк» на предметы залога, подоговорам ипотеки:

1)Договору ипотеки № С45/13-ДИ от 13.06.2013г., с учетом заключенныхдополнительных соглашений к нему от 11.04.2014г., от 19.03.2015г., от 28.08.2015г., наследующее недвижимое имущество, принадлежащего на праве собственности АО«Казанский хлебозавод № 3» (ИНН <***>):

-2-х этажное здание кондитерского цеха на территории ОАО «Казанскийхлебозавод № 3», назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь1403,30 кв.м., кадастровый (или условный) номер 16:50:011014:526, Местонахождениеобъекта: <...>, с последующейпродажей с публичных торгов с объявлением начальной продажной цены в сумме16 308 000 руб.

2)Последующему договору ипотеки № С45/13-ДИ от 13.06.2013г. (Номер и датарегистрации: 16-16-01/227/2013-214, 18.07.2013г., с учетом дополнительных соглашений кнему: от 11.04.2014г., от 19.03.2015г., от 28.08.2015г., на следующее недвижимоеимущество, принадлежащего на праве собственности АО «Казанский хлебозавод № 3»(ИНН <***>):

-Земельный участок, Категория земель: Земли населенных пунктов, Разрешенноеиспользование: Под производственный комплекс, Общая площадь: 27 959 кв.м..Кадастровый (или условный) номер: 16:50:011014:524, Местонахождение объекта:<...>, с последующей продажей спубличных торгов с объявлением начальной продажной цены в сумме 75 000 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева