Решение от 20 февраля 2019 г. по делу № А55-32051/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

20 февраля 2019 года

Дело №

А55-32051/2018

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Бристоль ритейл логистикс"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" 2) Акционерному обществу "Актив"

третье лицо: Временный управляющий ООО Самарский комбинат «Родник» ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – ФИО3, доверенность от 13.09.2018

от ответчика 1 – ФИО4, паспорт; ФИО5, доверенность от 28.12.2018

от третьего лица – ФИО6, доверенность от 10.01.2019

Общество с ограниченной ответственностью "Бристоль ритейл логистикс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" и к Акционерному обществу "Актив" о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2018 № 26/04-2018/4, заключенного между ООО Самарской комбинат «Родник» и АО «Актив», недействительным. Определением суда от 18.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО Самарский комбинат «Родник» ФИО2.

Представитель истца требования поддержал.

Представители обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" требования не признали, указали на отсутствие доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой и законного интереса в оспаривании.

Представитель третьего лица считает требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 05.08.2016 между ООО Самарский комбинат «Родник» (поставщик) и ООО «Бристоль Ритейл Логистикс» (покупатель) заключен договор поставки № БП-66/16, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передавать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать на условиях договора товары, наименование, ассортимент и цена которых указаны в приложении № 1 к договору.

Между ответчиками - обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" и акционерным обществом "Актив" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.04.2018 № 26/-4-2018/4 (далее по тексту - договор цессии), согласно которой поставщиком уступлены цессионарию права денежного требования к истцу в сумме 57 207 779 руб. 32 коп., возникшие из договора поставки от 05.08.2018 №БП-66/16.

Истец в исковом заявлении указывает, что подпись генерального директора ООО Самарский комбинат «Родник» ФИО4 на оспариваемом договоре имеет явные и очевидные признаки ее отличия и несоответствия подписи указанного лица на полученном от ООО Самарский комбинат «Родник» уведомлении о смене генерального директора исх. № 97 от 27.03.2018, полагает, что договор подписан не генеральным директором ООО Самарский комбинат «РОДНИК» ФИО4, а иным неустановленным лицом.

В письменном отзыве на иск и в судебном заседании 13.02.2018 ФИО4 подтвердил, что оспариваемый договор подписан им собственноручно.

16.01.2019 от истца поступило заявление об изменении основания иска, в котором он ранее заявленные основания исковых требований не поддерживает, изменяет правовые основания на требования ст. 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указывает на следующие обстоятельства.

Определением от 28.12.2018, вынесенным Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-20746/2018, в отношении ООО Самарский комбинат «РОДНИК» (ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (per. №149).

АО «АКТИВ» является владельцем 51 % доли уставного капитала ООО Самарский комбинат «РОДНИК».

Договор цессии был исполнен АО «АКТИВ» в адрес ООО СК «Родник» зачетом, на основании сглашения о зачете взаимных требований № 29/04/2018 от 29.04.2018, что не соответствует пунктами 3.1. и 3.2 Договора цессии, в соответствии с которыми АО «Активсрок до 11.05.2018 обязалось оплатить ООО СК «Родник» стоимость оцененного сторонами права размере 55 500 000 рублей, т.е. денежные средства в распоряжение ООО СК «Родник» для стабилизации его финансового положения и возможности удовлетворения требований кредиторов не поступили.

Истец считает, что между взаимозависимыми лицами фактически произошла замена стороны в договоре, направленная лишь на безвозмездную передачу права между взаимозависимыми лицами, фактически приобретателем имущественного права -АО «Актив» не были исполнены обязательства, а был произведем между взаимозависимыми лицами безденежный зачет; полагает, что данные недобросовестные действия свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами договора цессии, что привело к финансовой невозможности со стороны ООО СК «Родник» исполнять перед кредиторами свои финансовые обязательства, что повлекло обращение ООО СК «ГЕЛИОС» и впоследствии ООО «Промышленные технологии» в Арбитражный суд Самарской области с исками о признании ООО СК «Родник» банкротом.

АО «АКТИВ» обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Бристоль ритейл логистикс" о взыскании в пользу АО «АКТИВ» задолженности в сумме 57 207 779, 32 р., права требования о взыскании которой возникли у АО «АКТИВ» на основании договора цессии. Решением от 20.12.2018 по делу № А41-64340/2018 исковые требования АО «АКТИВ» частично судом удовлетворены, взыскана задолженность в размере 56 832 228, 11 рублей, пени в сумме 2 051 739.

Поскольку АО «АКТИВ», являющейся владельцем 51 % доли уставного капитала ООО СК «Родник», не мог не знать и не располагать сведениями о неплатежеспособности и о признаках банкротства ООО СК «Родник», а равно и генеральный директор ООО СК «Родник» не мог не знать и не понимать, что на дату заключения договора цессии и на дату произведения между ООО СК «Родник» и АО «Актив» зачета, ООО СК Родник» является неплатежным, имеет признаки банкротства и не способно удовлетворять требования кредиторов.

При таких обстоятельствах истец считает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона, поскольку совершена исключительно с целью причинения ущерба кредитором ООО «СК Родник».

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктами 9-18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъясняются условия допустимости уступки требования.

Истцом не приводятся и судом не установлены условия, свидетельствующие о недопустимости совершения оспариваемой сделки, названные в указанном постановлении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 и 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

Истец, заявляя возражения по договору цессии, не представил в материалы дела доказательств или пояснений, позволяющих сделать вывод, что оспариваемая сделка нарушает его законные права и интересы и что удовлетворение заявленных ими требований позволит восстановить нарушенные права истца либо предотвратить их нарушение.

Документальные доказательства того, что оспариваемый договор создает дополнительные обязанности для истца, также не представлены.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, совершения сделки с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

Реальность оспариваемой сделки подтверждается материалами дела.

Так, условиями оспариваемого договора цессии предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту компенсацию за уступаемое право. Из условий договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу права требования. После заключения данной сделки АО «Актив» в рамках дела №А41-64340/2018 активно реализует свои права.

Сама по себе возможность в дальнейшем оспаривания сделки по специальным основаниям, изложенным в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не наделяет истца такими правами в рамках искового производства и по общегражданским основаниям.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Исходя из пункта 2 статьи 572 ГК РФ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом деле судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске, что исключает необходимость рассмотрения иска по существу, соответственно, влечет отсутствие необходимости делать выводы о квалификации сделки.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1