Решение от 4 декабря 2019 г. по делу № А49-7878/2019

Арбитражный суд Пензенской области Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-52-70-41, http://www.penza.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-7878/2019
4 декабря 2019 года
г. Пенза
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 4 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Г.К. Иртугановой, при ведении протокола помощником судьи А.А. Молоствовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Константиново» (Советская ул., д. 13, с. Константиновка, Пензенский р-н, Пензенская обл., 440516; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Марьино» (Московская ул., д. 73, этаж 3, офис 9, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «УК НОВИНА» (Красная ул., д. 104, <...>; ИНН <***>)

о взыскании 16 973 951,78 руб., при участии в заседании:

от истца: ФИО1 представителя по доверенности № 16 от 01.07.2019; от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 07.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Константиново» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Марьино» о взыскании

задолженности по соглашению о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от 01.04.2018 в размере 15 760 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2018 по 03.06.2019 в размере 1 213 951,78 руб., процентов за пользование чужими денежными, начиная с 04.06.2019 и по день фактического исполнения обязательства.

Истец основывает свои требования на положениях статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.08.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «УК Новина».

Судебное заседание назначено на 27.11.2019.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования не признал, в судебном заседании поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения судом решений по делам № А49- 12597/2019 и № А49-12276/2019.

Суд, с учетом мнения представителя истца, который возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, отказал ответчику в удовлетворении заявленного ходатайства на основании положений п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору

в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Кроме того, отказывая ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении данного дела, суд принимает во внимание положения ст. 311 Гражданского кодекса РФ, согласно которым признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, является основанием для пересмотра решения по новым обстоятельствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново пришли к соглашению о досрочном расторжении с 01.04.2018 следующих договоров: договора аренды земельных участков № 9УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 10УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 11УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 12УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 13УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 14УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 15УК-М от 28.12.2015, договора субаренды земельного участка № 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 57УК-М от 01.12.2017, договора субаренды земельного участка № 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 59УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 61УК-М от 01.11.2017.

Обязательство но возврату земельных участков по актам приема- передачи в день расторжения договоров ЗАО «Константиново» выполнило надлежащим образом.

В п. 3 соглашений о расторжении договоров от 30.03.2018 ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» установили, что в связи с досрочным расторжением договоров арендодатель обязуется возместить арендатору (субарендатору) расходы, связанные с незавершенным производством на возвращаемых земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.) в порядке и размере, определенном соглашением сторон в соответствии с действующим законодательством.

В связи с этим, между ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» 01.04.2018 было заключено соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством (далее – соглашение), по условиям которого ООО «Марьино» обязалось возместить ЗАО «Константиново» расходы, связанные с незавершенным производством на возвращенных земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.).

В соглашении стороны определили общую площадь посевов озимой пшеницы на возвращенных земельных участках – 565 га и общую площадь выполненных работ по зяблевой обработке почвы – 2 760 га.

При этом, ООО «Марьино» признало произведенные ЗАО «Константиново» расходы, связанные с незавершенным сельскохозяйственным производством на возвращенных земельных участках в сумме 15 760 386,65 руб. (п. 6 соглашения).

Согласно п. 7 соглашения по итогам совместного осмотра возвращенных земельных участков и ознакомления с первичной документацией стороны пришли к соглашению оценить размер возмещения ЗАО «Константиново» расходов равный 15 760 000 руб.

В силу п. 8 соглашения возмещение расходов в размере указанной в п. 7 соглашения денежной суммы подлежит перечислению на расчетный счет ЗАО «Константиново» до 26.05.2018.

Однако до настоящего времени оплата определенной соглашением суммы возмещения расходов в размере 15 760 000 руб. ответчиком не произведена.

Направленная в адрес ответчика претензия № 306 от 03.06.2019 оставлена им без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском к ООО «Марьино».

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что он согласен с тем, что ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» 30.03.2018 пришли к соглашениям о расторжении с 01.04.2018 договоров, но не согласен с представленным соглашением о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018, а именно, с размером возмещения расходов в сумме 15 760 000 руб., площадью посевов озимой пшеницы и объемом выполненных работ по зяблевой обработке почвы, признанных в пунктах 3-4 данного соглашения в обоснование суммы указанных расходов. Кроме того, ответчик о наличии данного соглашения о возмещении узнал из неподписанного доверенным лицом ФИО3 обращения ЗАО «Константиново» № 306 от 03.06.2019, полученного 20 июня 2019 года.

По мнению ответчика, указанный размер возмещения расходов завышен по причине непринятия во внимание того, что соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка № 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 57УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 59УК-М от 01.11,2017, договора субаренды земельного участка № 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 61УК-М от 01.11.2017 были переподписаны тем же числом, но на других условиях (без возмещения расходов), со стороны ЗАО «Константиново» непосредственно генеральным директором УК «НОВИНА» ФИО4, а не исполнительным

директором Наумкиным В.Д. по доверенности № 59к от 18.01.2017. Согласно пункту 2 соглашений все обязательства сторон по договору прекращаются с момента возврата арендатором арендованного имущества арендодателю по акту приема-передачи, каких-либо претензий по договору или в связи с расторжением договора стороны друг к другу не имеют.

Также ответчик считает, что соглашение о возмещении расходов некорректно и не может быть доказательством по делу – оно должно было быть подписано без ссылок на соглашения о расторжении договоров, с переоценкой суммы размера возмещения расходов на основании уменьшения площадей посевов озимой пшеницы и работ по зяблевой обработке почвы в пунктах 3 и 4 соглашения о возмещении расходов.

На основании указанных доводов, ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо – ООО «УК «Новина» в письменном отзыве на иск указало, что в соответствии с уставом предметом деятельности ООО «УК «Новина» является управление финансово-промышленными группами и холдинг-компаниями, сдача в аренду имущества, бухгалтерские, юридические, консалтинговые услуги и др., основной вид экономической деятельности – деятельность по управлению финансово-промышленными группами.

10.08.2015 единственным участником ООО «Марьино» ФИО6 было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Марьино» и передаче с 10.08.2015 указанных полномочий ООО «УК «Новина», а также утверждении условий договора с ООО «УК «Новина», между ООО «Управляющая компания «Новина» был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

14.08.2015 внеочередным собранием акционеров ЗАО «Константиново» было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «УК «Новина» и поручении

подписания договора о передаче полномочий председателю совета директоров. В этот же день Советом директоров ЗАО «Константиново» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества и поручении подписания председателю Совета директоров ЗАО «Константиново» с 17.08.2015 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с ООО «УК «Новина».

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации между ООО «УК «Новина» и ЗАО «Константиново» заключен 17.08.2015.

Согласно п. 1.2 договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 10.08.2015 и 17.08.2015 Общество, передавшее полномочия генерального директора Управляющей организации, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию, действующую в соответствии с федеральным законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пп. 2.1.1 и пп. 2.1.2 договоров о передаче полномочий управляющая организация без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Генеральный директор управляющей организации без доверенности действует от имени Общества (п. 2.6 договоров).

Являясь организациями аграрного сектора, ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» с 2012 года вели совместную деятельность по производству сельскохозяйственной продукции.

ООО «Марьино» владело на праве собственности и аренды земельными участками сельскохозяйственного назначения, однако самостоятельно не имело возможности обеспечить проведение всего цикла сельскохозяйственных работ в связи с недостаточностью сотрудников и

производственных мощностей. В связи с этим, земельные участки передавались в аренду и субаренду ЗАО «Константиново».

Так, в период действия договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации между ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» были заключены договоры аренды и договоры субаренды земельных участков. ЗАО «Константиново» систематически ежегодно проводило обработку почвы на арендуемых земельных участках и сев сельскохозяйственных культур.

В марте 2018 года в связи с планируемой предстоящей продажей единственным участником ООО «Марьино» своей доли участия были достигнуты договоренности о досрочном расторжении всех заключенных с ЗАО «Константинове» договоров аренды и субаренды. Соответствующие соглашения о расторжении договоров аренды и субаренды подписаны 30.03.2018 генеральным директором управляющей организации ФИО4 на основании договора о передаче полномочий от 10.08.2015 и исполнительным директором ЗАО «Константиново» ФИО5 на основании доверенности № 59к от 18.01.2017. Управляющей организации было известно об имеющихся на земельных участках ООО «Марьино» посевах озимой пшеницы, неоднократной обработке площадей и, соответственно, расходах, понесенных ЗАО «Константиново» на производство в границах возвращаемых ООО «Марьино» земельных участков.

Третье лицо указало, что при досрочном расторжении договоров аренды и субаренды ЗАО «Константиново» лишилось возможности собрать и реализовать урожай и возместить от его реализации понесенные на обработку почвы, сев и иные связанные с выращиванием сельскохозяйственной продукции расходы. В свою очередь, после возврата объектов аренды ООО «Марьино» безвозмездно получало произведенные на участках улучшения и урожай озимой пшеницы. Кроме того, к моменту расторжения договоров аренды и субаренды финансовое состояние ЗАО

«Константиново» не являлось стабильным, неблагоприятные погодные условия осени 2017 года не позволили своевременно осуществить сбор урожая и привели к гибели части посевов, резкое снижение цен на продукцию растениеводства, рост дебиторской задолженности, обусловленной неоплатой отдельными контрагентами своих денежных обязательств, и банкротство крупнейших должников привели к недополучению выручки и дефициту оборотных средств ЗАО «Константиново».

Действительно, в связи с подготовкой к возврату земельных участков ООО «Марьино» в сжатые сроки изначально были составлены и подписаны часть соглашений о расторжении договоров субаренды со стандартными формулировками о прекращении обязательств и отсутствии претензий. Вместе с этим, с учетом предстоящего заключения 01.04.2018 соглашения о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным производством, определением к указанному времени точной суммы подлежащих возмещению расходов и размера обработанных площадей генеральным директором ООО «УК «Новина» ФИО4 было принято решение о целесообразности и последовательности отражения в соглашениях о расторжении договоров условия о возмещении ЗАО «Константиново» понесенных расходов.

Кроме того третье лицо указывает на то, что, юридической службой управляющей организации было указано на оспоримость положения соглашений о прекращении всех обязательств по договорам субаренды на предмет его соответствия установленному статьей 575 ГК РФ запрету на дарение в отношениях между коммерческими организациями в той части, которой фактически прекращаются все обязательства сторон по договорам субаренды, в том числе обязанность по возмещению стоимости оставшихся на части земельного участка после досрочного расторжения договора субаренды посевов, результатов предпосевной обработки почвы, иных мероприятий по ее возделыванию, обработке неубранной

сельскохозяйственной продукции. При указанных обстоятельствах, соглашения о расторжении договоров субаренды были подписаны повторно в этот же день (30.03.2018) лицами, обладающими полномочиями на их подписание, до момента возврата земельных участков по актам приема- передачи (01.04.2018).

Одновременно третье лицо полагает, что формулировка первоначально составленных и подписанных соглашений о расторжении договоров субаренды о прекращении всех обязательств сторон по договору не влияет на заключенное сторонами 01.04.2018 соглашение о порядке возмещения расходов с точки зрения его соответствия нормам гражданского права и договоренностям сторон, поскольку оно определяет иное, не связанное непосредственно с исполнением договоров аренды/субаренды обязательство ООО «Марьино», и регламентирует порядок его исполнения. Соглашение о порядке возмещение расходов от 01.04.2018 содержит исчерпывающую информацию о размере площади работ по зяблевой обработке почвы, сев озимой пшеницы в границах возвращенных земельных участков и сумме возмещения, регулирует порядок возмещения арендодателем понесенных арендатором расходов, в связи с чем не может быть квалифицировано как некорректное ввиду наличия либо отсутствия в нем ссылок на соглашения о расторжении договоров.

На основании изложенных в отзыве на исковое заявление доводов, третье лицо просит удовлетворить исковые требования ЗАО «Константиново» в полном объеме.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а

также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1-2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом (п. 2 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений (ст. 136 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда объектом аренды является земельный участок, у его арендатора согласно подп. 1 п. 2 ст. 40 и п. 1 ст. 41 Земельного кодекса Российской Федерации возникает право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, полученную сельскохозяйственную продукцию и доходы от ее реализации.

Как следует из материалов дела, земельные участки находились в аренде ЗАО «Константиново» на основании договора аренды земельных участков № 9УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 10УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 11УК-М от

28.12.2015, договора аренды земельных участков № 12УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 13УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 14УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 15УК-М от 28.12.2015, договора субаренды земельного участка № 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 57УК-М от 01.12.2017, договора субаренды земельного участка № 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 59УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 61УК-М от 01.11.2017.

Таким образом, право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, сельскохозяйственную продукцию, равно как и на доходы от ее реализации приобретает арендатор земельных участков – ООО «Константиново».

Указанные договора аренды и субаренды расторгнуты соглашением сторон от 30.03.2018.

Соглашение о расторжении договоров аренды и субаренды договоров сторонами в данном судебном заседании не оспаривается.

Доводы ответчика о том, что в имеющейся у ответчика редакции соглашений о расторжении договоров аренды и субаренды указано, что стороны взаимных материальных претензий к друг другу не имеют, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку наличие или отсутствие такого пункта в соглашении о расторжении договоров аренды и субаренды не имеет правового значения для оценки соглашения о порядке возмещения расходов по мотиву ничтожности.

01.04.2018 стороны заключили соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, по которому ООО «Марьино» обязалось возместить ЗАО «Константиново» расходы, связанные с незавершенным производством на

возвращенных земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.) в общей сумме 15 760 000 руб. до 26.05.2018.

ООО «Марьино» в данном соглашение признало произведенные истцом расходы, связанные с незавершенным сельскохозяйственным производством на возвращенных участках.

Требования о признании недействительными указанных договоров, применении последствий их недействительности ответчиком в качестве встречного иска по делу не заявлялись.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Как разъяснено в п. 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон. В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлены какие-либо публичные интересы подлежащие защите, а соответственно и нет оснований для применения последствий ничтожности сделки по инициативе суда.

Заявленные ответчиком исковые требования в рамках дел № А 49- 12597/2019 и № А 49-12276/2019 о признании спорного соглашения недействительным свидетельствуют об оспоримости сделки, а не его

ничтожности, в связи с этим судом вопрос о ничтожности сделки не выносился на обсуждение сторон.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязанность по возмещению расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, по соглашению от 01.04.2018 не исполнил.

Доводы ответчика о том, что соглашение подписано со стороны ЗАО «Константиново» не уполномоченным лицом, а именно непосредственно генеральным директором УК «НОВИНА» ФИО4, а не исполнительным директором ФИО5 по доверенности № 59к от 18.01.2017 признаются судом несостоятельными, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному

предпринимательскому риску (абзац 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным со стороной, от имени которой он подписан, если другая сторона не знала и не должна была знать об отсутствии (ограничении) полномочий лица подписывать договор. Кроме того, договор будет считаться заключенным с организацией, от имени которой он подписан, если ее руководитель или уполномоченный представитель одобрит этот договор.

При определенных условиях договор, подписанный от имени юридического лица с превышением полномочий, может быть признан недействительным.

В остальных случаях такой договор считается заключенным с лицом, которое его подписало.

Доказательства того, что у лица, подписавшего соглашение от 01.04.2018 – исполнительного директора ЗАО «Константиново» ФИО5 отсутствовали либо были ограничены полномочия подписывать договор, ответчиком не представлены.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, с учетом положений ст. ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении иска ЗАО «Константиново» к ООО «Марьино» о взыскании задолженности по соглашению о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018 в размере 15 760 000 руб. в полном объеме.

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 213 951,78 руб. за период с 27.05.2018 по 03.06.2019.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств,

уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем возражений по методике расчета процентов, периоду их начисления, а также о несоразмерности суммы процентов последствиям нарушения обязательства ответчиком не заявлено, контррасчет не представлен. Доказательства надлежащего исполнения обязательств в установленные договором сроки в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду также не представлены.

Имеющийся в материалы дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, при этом судом установлено, что истцом представлен неверный расчет процентов – без учета положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Проверив расчет истца, суд установил, что обязанность по оплате расходов возникла у ответчика 28.05.2018, так как 26 и 27 мая 2018 года – выходные дни, а понедельник 28 мая 2018 года – первый рабочий день,

который является последним днем оплаты, следовательно, просрочка начинается с 29.05.2018.

Таким образом, с учетом положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, расчет процентов должен начинаться с 29.05.2018 и за период с 29.05.2018 по 03.06.2019 сумма процентов составит 1 207 690,96 руб.

Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами основаны на законе и подлежат удовлетворению частично в сумме 1 207 690,96 руб. В остальной части исковые требования ЗАО «Константиново» удовлетворению не подлежат.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2019 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом- исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды

после вынесения решения (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд находит обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных на сумму основного долга, начиная с 04.06.2019 по день фактической оплаты долга.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче иска истцом уплачена госпошлина в размере 107 870 руб. по платежному поручению № 1695 от 01.07.2019.

Требования истца удовлетворены на сумму 16 967 690,96 руб. С учетом принципа пропорциональности взыскания судебных расходов госпошлина, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 107 827 руб. как с проигравшей спор стороны.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск закрытого акционерного общества «Константиново» удовлетворить частично, судебные расходы отнести на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марьино» в пользу закрытого акционерного общества «Константиново» задолженность по соглашению в порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018 в размере 15 760 000

руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 03.06.2019 в размере 1 207 690,96 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.06.2019 и по день фактического исполнения обязательства исходя из действующих размеров ключевой ставки ЦБ РФ, расходы по оплате госпошлины в размере 107 827 руб.

В удовлетворении остальной части иска закрытому акционерному обществу «Константиново» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Г.К. Иртуганова