Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А79-1657/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1657/2019
г. Чебоксары
26 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Столовая»

(<...>, ОГРН <***>),

ФИО2

(г. Новочебоксарск),

ФИО3,

(г. Чебоксары),

к ФИО4

(п. Кугеси, Чебоксарский район),

ФИО5

(г. Чебоксары),

ФИО6

(г. Чебоксары),

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

при участии

истца ФИО2,

ответчика ФИО4,

ответчика ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Столовая» (далее – Общество, ООО «Столовая») и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 о переводе на ФИО2 и ФИО3 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30 процентов, заключенному между ФИО4 и ФИО6, пропорционально их долям.

Требование основано на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано нарушением прав ФИО2 и ФИО3 на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО «Столовая», принадлежавшей ФИО5, проданной арбитражным управляющим ФИО4 в рамках осуществления процедуры реализации имущества должника.

Определением суда от 26.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО5 и ФИО6, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3. Протокольным определением суда от 09.04.2019 ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

В заявлении от 14.06.2019 ФИО2 уточнила исковое требование и просила перевести на нее права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 20.12.2018 № 1 доли в уставном капитале ООО «Столовая» в размере 30 процентов, заключенному между финансовым управляющим ФИО5 ФИО4 и ФИО6

В судебном заседании ФИО2 уточненное требование поддержала по изложенным в заявлении основаниям.

Уточнение искового требования судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО4 и ФИО7 относительно удовлетворения иска не возразили.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. ООО «Столовая» и ФИО3 представили в суд заявления об отказе от иска.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Столовая Министерства внутренних дел по Чувашской Республике» (в настоящее время переименовано в ООО «Столовая») зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2009.

Участниками Общества являлись ФИО3 (доля в размере 35 процентов), ФИО5 (доля в размере 30 процентов) и ФИО2 (доля в размере 35 процентов).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.03.2018 по делу А79-363/2018 гражданка ФИО5 признана несостоятельным (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющими имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4

17.10.2018 принято положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО5 – доли в уставном капитале ООО «Столовая» в размере 30 процентов. Начальная цена имущества установлена в размере 5000 руб.

Определением от 24.10.2018 по делу А79-363/2018 названное положение утверждено арбитражным судом.

07.11.2018 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено объявление о проведении торгов в форме отрытого аукциона по продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО5

Согласно протоколу № 33157-ОАОФ/1 к участию в торгах допущены: ФИО8, ФИО6, ФИО3 и ФИО9

По результатам проведенного аукциона победителем признана ФИО6, предложившая наибольшую цену в размере 75000 руб.

20.12.2018 между финансовым управляющим ФИО4 и ФИО6 заключен договор купли-продажи № 1 доли в уставном капитале в размере 30 процентов, принадлежащей ФИО5

ФИО2, указывая на то, что при продаже доли в уставном капитале Общества нарушено её право преимущественной покупки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 4 названной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункт 5 стати 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичные положения закреплены в пункте 6.5.6 устава ООО «Столовая».

Порядок реализации имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом), установлен положениями статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 № 15578/05 разъяснено, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.

Финансовый управляющий при реализации доли ООО «Столовая», принадлежащей ФИО5, должен был руководствоваться, наряду с нормами Закона о банкротстве, положениями пунктов 4, 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательства извещения ФИО4 Общества и ФИО2 материалы дела не содержат.

Публикация извещения о проведении публичных торгов на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве не подменяет порядка направления уведомления участнику в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названным законом такой порядок не предусмотрен, как не установлена обязанность участника общества отслеживать информацию на упомянутом сайте. ФИО2 конкурсным либо текущим кредитором должника ФИО5 не является (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.01.2019 по делу № А17-10170/2017).

При таких обстоятельствах, отчуждение финансовым управляющим доли третьему лицу путем ее продажи на публичных торгах не лишает участника общества преимущественного права покупки доли.

ФИО2 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи от 20.12.2018 № 1.

Согласно пункту 6.5.4 устава ООО «Столовая» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части третьим лицам допускается только с согласия других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника обществ по цене предложения третьему лицу не пропорционально размерам своих долей.

В силу названных положений устава Общества ФИО2 не лишена права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли в размере 30 процентов. ФИО2 выразила согласие на приобретение доли по цене, сформированной в ходе торгов.

При таких обстоятельствах, иск ФИО2 подлежит удовлетворению как основанный на нормах гражданского законодательства и подтвержденный представленными в материалы дела доказательствами.

Производство по искам ООО «Столовая» и ФИО3 подлежит прекращению.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 названной статьи).

Отказ ООО «Столовая» и ФИО3 от иска не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ФИО4

Государственная пошлина, уплаченная ООО «Столовая», подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск ФИО2 удовлетворить.

Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 20.12.2018 № 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Столовая» в размере 30 процентов, заключенному между финансовым управляющим ФИО5 ФИО4 и ФИО6.

Производство по искам общества с ограниченной ответственностью «Столовая» и ФИО3 прекратить.

Обществу с ограниченной ответственностью «Столовая» возвратить из федерального бюджета 6000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 18.02.2019 № 21.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов