Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А71-17107/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 17107/2021
04 июля 2024 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания И.С. Соном, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Прикамнеруд" о назначении директором ФИО2, оформленного протоколом №15 от 27.09.2021,

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1)       Общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2)       Общества с ограниченной ответственностью "Снабженец" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3)       Арбитражного управляющего ФИО3,

при участии представителей сторон:

от истца: не явились, уведомлены,

от ООО «БалансЭнерго»: не явились, уведомлены,

от ООО "Прикамнеруд":  ФИО4 по доверенности от 02.10.2023, паспорт, диплом,

от ООО "Снабженец": ФИО4 по доверенности от 02.10.2023, паспорт, диплом,

от арбитражного управляющего ФИО3: ФИО5 по доверенности от 15.01.2024, паспорт, диплом,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (далее – ответчик,  ООО "Прикамнеруд") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Прикамнеруд" о назначении директором ФИО2, оформленного протоколом №15 от 27.09.2021,  

Определением суда от 19.01.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-17107/2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.05.2023 производство по делу А71-17644/2018 прекращено, прекращены полномочия финансового управляющего ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго», общество с ограниченной ответственностью "Снабженец", арбитражный управляющий ФИО3, финансовый управляющий ФИО1 ФИО6.

До судебного заседания в суд от истца поступили дополнительные пояснения (приобщены к материалам дела).

В настоящем судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО3 поддержала позицию, изложенную в отзыве, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению (отзыв приобщен к материалам дела).

Представитель ООО "Прикамнеруд",  являющийся одновременно представителем ООО "Снабженец", полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменных отзывах (отзывы приобщены к материалам дела).

Истец, иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Прикамнеруд" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее– ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ  участниками ООО "Прикамнеруд" являются: ФИО1 с долей участия 48%, ООО " БалансЭнерго"  с долей участия 35,75%, ООО "Снабженец" с долей участия 16,25%.

Директором ООО "Прикамнеруд"   с 01.11.2021 по 13.08.2023 являлся ФИО2.

С 14.08.2023 директором ООО "Прикамнеруд"  является ФИО7.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.06.2021 по делу №А71-17644/2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим на дату признания банкротом была утверждена ФИО3.

В соответствии с протоколом №15 внеочередного общего собрания участников ООО "Прикамнеруд"   от 27.09.2021 при участии финансового управляющего ФИО1 ФИО3 и ООО " БалансЭнерго" в лице директора ФИО2 директором ООО "Прикамнеруд"   избран ФИО2

Истец указал, что собрание состоялось без его участия по причине его не извещения. По мнению истца, он не мог выразить свое мнение относительно принимаемого решения, а, значит, принятое решение противоречит принципу соблюдения баланса интересов кредиторов и должника, а также принципу недопустимости заинтересованности финансового управляющего в исходе банкротного дела, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников определены Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Законом об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу ст. 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

На основании частей 1, 2 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

На основании ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 213.25 Федерального закона №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон № 127-ФЗ) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретённое после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (ч. 5 ст. 213.25 Закона № 127-ФЗ).

Абзацем 4 ч. 6 ст. 213.25 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников и, соответственно, может принять решение об утверждении директора контролируемого должником хозяйственного общества.

Таким образом, принимая участие во внеочередном общем собрании участников ООО "Прикамнеруд"   27.09.2021 ФИО8  как финансовый управляющий ФИО1 имела на то полномочия, предоставленные ей Законом № 127-ФЗ.

В то же время, ч. 4 ст. 20.3 Закона № 127-ФЗ установлено общее правило, согласно которому при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Поэтому принимаемые финансовым управляющим от имени должника корпоративные решения не должны порождать сомнений в независимости и добросовестности арбитражного управляющего.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 (резолютивная часть от 31.05.2023) по делу №А71-17644/2018 жалоба ИП ФИО1 на действия финансового управляющего ФИО3 удовлетворена, действия финансового управляющего ФИО3, выразившиеся в принятии решения на собрании участников общества «Прикамнеруд» от 27.09.2021 по избранию директором общества ФИО2, решение, о чем оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27.09.2021 № 15, признаны незаконными, несоответствующими пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу №А71-17644/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2023 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 и определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу №А71-17644/2018 оставлены без изменения.

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу №А71-17644/2018 вступило в законную силу.

Между тем, применительно к настоящему делу суд не усматривает оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Судом установлено следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу «Балансэнерго», обществу «Снабженец», обществу «Прикамнеруд» о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» по договору от 06.02.2022 купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд», заключенному между обществом «Балансэнерго» и обществом «Снабженец». Делу присвоен №А71-2585/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3, нотариус ФИО9, нотариус ФИО10, ФИО11.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2022 настоящее дело № А71-2585/2022 объединено с делом № А71-5858/2022 по иску ФИО1 к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 06.04.2022 № 17, по вопросам № 2, 3, 4 повестки дня, для их совместного рассмотрения.

Как следует из материалов дела, 06.04.2022 проведено внеочередное общее собрание участников общества «Прикамнеруд», оформленное протоколом №6, со следующей повесткой:

1.           Избрание председателя и секретаря счетной комиссии общего собрания участников;

2.           Подтверждение полномочий директора ООО «Прикамнеруд» ФИО2, избранного на должность на внеочередном общем собрании участников общества 27.09.2021 и зафиксированные протоколом №15 от 27.09.2021 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора;

3.           Освобождение от занимаемой должности и избрание нового директора общества. Кандидатом на должность директора ООО «Прикамнеруд» выдвигается ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирован по адресу: 427433, <...>.

4.           Утверждение Устава ООО «Прикамнеруд» в новой редакции.

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе:

По вопросу №2 повестки: «Подтвердить полномочия директора ООО «Прикамнеруд» ФИО2 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора».

По вопросу №3 повестки: «Освободить от занимаемой должности директора ФИО2, избрать на должность директора ФИО7».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 в связи с принятием судом отказа от исковых требований в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022 по вопросу 4 повестки дня, производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования в оставшейся части оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.20232 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу №А71-2585/2022 вступило в законную силу, в связи с чем полномочия в качестве директора ООО "Прикамнеруд" ФИО7 подтверждены.

Таким образом, признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Прикамнеруд" о назначении директором ФИО2, оформленного протоколом №15 от 27.09.2021, не направлено на восстановление нарушенного права, в защиту которого заявлен настоящий иск.

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что оспариваемым решением нарушены его права, поскольку кандидатура назначенного руководителя общества не является независимой по отношению к его кредиторам.

Однако, учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу №А71-2585/2022, подтверждающее полномочия ФИО7 в качестве директора ООО "Прикамнеруд", влечет за собой прекращение правовых последствий оспариваемого решения. Таким образом, права истца не могут считаться нарушенными.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании принятого решения судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


            Судья                                                                                      О. В. Бусыгина