Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А45-47229/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-47229/2018
г. Новосибирск
11 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 11 июня 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью "КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании 10 043 811 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (нотариальная доверенность 77 АВ 8983099 от 16.08.2018, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании 10 043 811 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО" (далее – ООО"КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО", Общество).

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательства по выплате истцу, вышедшему из Общества, действительной стоимости доли, расчет которой Истец произвел с учетом кадастровой стоимости принадлежащих Ответчику на праве собственности двух земельных участков:

1)Земельный участок площадью 100 016 м2, адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Алтай, Чемальский район, с/п Аносинское; кадастровый номер 04:05:060402:1572; категории земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для личного подсобного хозяйства: кадастровая стоимость 16 027 564 рубля;

2)Земельный участок площадью 33 860 м2 адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Алтай, Чемальский район, с/п Аносинское; кадастровый номер 04:05:060402:1576; категории земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для личного подсобного хозяйства; кадастровая стоимость 5 426 065 рублей.

Судом запрошена и получена из Межрайонной ИФНС №16 по Новосибирской области от 07.02.2019, бухгалтерская отчетность за 2017 год ООО "КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО".

Ответчик в заседание суда не явился, отзыв на иск не представил, направленное в его адрес определение суда возвратилось с сообщением почтового отделения: «Причина невручения- истечение срока хранения», поскольку определение суда отправлено по последнему, известному суду адресу, то в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), ответчик считается извещенным надлежащим образом и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании п.3 ст.156 АПК РФ.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 января 2009 года Истцом приобретена доля в уставном капитале Общества в размере 50% за 683 003 рубля 13 копеек. Запись об этом внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.01.2009.

18 августа 2018 года Истец направила в адрес ООО «КВН» заявление о выходе из Общества и выплате ей действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества. Письмо вернулось с истёкшим сроком хранения.

01.10.2018 года Истец снова направила в адрес Общества заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества. Письмо также вернулось с истёкшим сроком хранения.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статья 26 этого закона закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017.

Ответчик не представил контррасчет действительной стоимости доли истца.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости в собственности Ответчика имеются два земельных участка. Исковые требования предъявлены о выплате действительной стоимости доли, расчет которой Истец произвел с учетом кадастровой стоимости принадлежащих Ответчику на праве собственности двух земельных участков:

1)Земельный участок площадью 100 016 м2, адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Алтай, Чемальский район, с/п Аносинское; кадастровый номер 04:05:060402:1572; категории земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для личного подсобного хозяйства: кадастровая стоимость 16 027 564 рубля;

2)Земельный участок площадью 33 860 м2 адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Алтай, Чемальский район, с/п Аносинское; кадастровый номер 04:05:060402:1576; категории земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для личного подсобного хозяйства; кадастровая стоимость 5 426 065 рублей.

Судом запрошена и получена из Межрайонной ИФНС №16 по Новосибирской области от 07.02.2019, бухгалтерская отчетность за 2017 год ООО "КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО".

Действительная стоимость принадлежащей Истцу доли в Обществе, подлежащая выплате составляет: 16 027 564 руб. +5 426 065 руб. - 1 366 006 руб. 26 коп. /2 = 10 043 811 руб. 37 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела возражений Ответчика на исковое заявление, а также непредставления Ответчиком доказательств выплаты Истцу действительной стоимости доли, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КЛУБ ВЕТЕРАНОВ НОВОСОСЕДОВО" (ОГРН <***>), г. Новосибирск в пользу ФИО1, г. Москва 10 043 811 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 10 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, в пользу федерального бюджета Российской Федерации 63 219 руб. 00 коп. госпошлины.

Возвратить ФИО1, г. Москва, после представления платежных реквизитов для перечисления, с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области 8 000 руб. 00 коп. уплаченных на проведение судебной экспертизы.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов