Постановление от 20 февраля 2018 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19671/2013
г. Краснодар
21 февраля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «Агрофирма “Мысхако”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом “Агроторг”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 09.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Калинина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 01.08.2017), в отсутствие ФИО5, ФИО6, ФИО7, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу № А32-19671/2013 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Агрофирма “Мысхако”» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений от 18.01.2008 к трудовым договорам, заключенным должником и ФИО6, должником и ФИО7

Определением суда от 17.03.2017 (судья Туманова Л.Р.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.12.2017 определение от 17.03.2017 отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить постановление, оставить в силе определение. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд дал неверную оценку имеющимся в деле доказательствам; дополнительные соглашения исполнены; основания для вывода о том, что сделки направлены на вывод имущества, у апелляционного суда отсутствовали; управляющий пропустил срок исковой давности.

В отзыве конкурсный управляющий просит постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего повторил доводы, изложенные в отзыве, представители ООО «Торговый дом “Агроторг”» и ООО «Калинина» просили в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 12.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Как установил апелляционный суд, должник (работодатель) и ФИО8 (после замужества ФИО6) заключили дополнительное соглашение от 18.01.2008 к трудовому договору, согласно которому должник принял на себя обязательство обеспечить ФИО6 и членов ее семьи до 01.01.2015 жилым помещением общей площадью не менее 60 кв. м. Должник (работодатель) и ФИО7 заключили дополнительное соглашение к трудовому договору от 18.01.2008, согласно которому должник принял на себя обязательство обеспечить ФИО7 и членов его семьи до 01.01.2015 жилым помещение общей площадью не менее 60 кв. м.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что дополнительные соглашения к трудовым договорам не заключались, действия сторон направлены на вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовым договорам.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168Гражданского кодекса российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса российской Федерации в подлежащей применению редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу части 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии со статьей 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Апелляционный суд установил, что ФИО6 и ФИО7 на основании трудовых договоров работали у должника в качестве виноградарей.

Должник, ФИО5 (исполнитель) и ФИО6 (кредитор) заключили договор 04.04.2013, согласно которому исполнитель обязуется в установленный договором срок до 31.12.2015 приобрести за свой счет и передать безвозмездно в собственность кредитора жилое помещение площадью не менее 60 кв. м, расположенное в пределах городской черты г. Новороссийска. Должник в счет оплаты понесенных исполнителем расходов на приобретение жилого помещения обязуется передать в собственность исполнителя земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:2413, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования площадью 15 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Мысхако, в районе 5-ой бригады.

Должник, ФИО5 (исполнитель) и ФИО7 (кредитор) заключили договор от 04.04.2013, согласно которому исполнитель обязуется в установленный договором срок до 31.12.2015 приобрести за свой счет и передать безвозмездно в собственность кредитора жилое помещение общей площадью не менее 60 кв. м, расположенное в пределах городской черты г. Новороссийска. Должник в счет оплаты понесенных исполнителем расходов на приобретение жилого помещения обязуется передать в собственность исполнителя земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:2406, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования площадью 15 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Мысхако, в районе 5-ой бригады.

ФИО6 и ФИО7 09.03.2016 обратились в Приморский районный суд г. Новороссийска с исковыми заявлениями к ФИО5 о присуждении к исполнению обязанности в натуре. Решениями Приморского районного суда г. Новороссийска от 28.03.2016 и 29.03.2016 иски ФИО6 и ФИО7 удовлетворены, суд обязал ФИО5 исполнить обязательства в натуре.

Апелляционный суд также установил, что с конца января 2017 по март 2017 года ФИО5 заключил договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 27.01.2017 с ФИО9, договор от 13.02.2017дарения указанного жилого дома ФИО7; договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 27.01.2017 с ФИО9, договор от 13.02.2017дарения указанного жилого дома ФИО6 Согласно выпискам из ЕГРН 28.02.2017 зарегистрированы записи о регистрации права собственности соответственно за ФИО7

и ФИО6, а 23.03.2017 зарегистрирована запись о регистрации права собственности за ФИО9 и 31.03.2017 за ФИО10, соответственно, то есть в течение одного месяца после регистрации права собственности на жилые помещения и земельные участки под ними за ФИО7 и ФИО6 право собственности на них возвращено первоначальному собственнику ФИО9 и его дружественному лицу ФИО10

Апелляционный суд установил, что оспариваемые сделки являются нетипичными для должника, должник не брал на себя обязательств перед другими работниками по приобретению и бесплатной передаче в их собственность жилых помещений; обоснование особой ценности данных работников для должника не приведено; имеющийся у должника жилой фонд предоставлялся работникам только во временное пользование. Инспектор отдела кадров должника пояснил, что к трудовым договорам ФИО7 и ФИО6 дополнительные соглашения не составлялись, в журналах должника не регистрировались, в архиве должника отсутствуют.

Суд также обоснованно принял во внимание, что с даты заключения оспариваемых дополнительных соглашений в 2008 году и до 2016 года работники не обращались к должнику с требованием об исполнении взятых на себя обязательств.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации оспариваемых сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, оценив указанные действия, пришел к выводу о направленности действий участников данных правоотношений на обеспечение ФИО5 возможности получения земельных участков должника в собственность и исключения их из конкурсной массы должника. Прикрывающие сделки обоснованно квалифицированы апелляционным судом как ничтожные в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Кодекса.

Делая вывод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны работников и должника, апелляционный суд обоснованно принял во внимание осведомленность сторон о нетипичности сделок и отсутствии у должника каких-либо разумных оснований для их совершения; последующее бездействие ответчиков в течение 9 лет, их синхронные действия по обращению с требованием об исполнении обязательств в натуре и последующей продаже полученных домов в течение непродолжительного периода времени.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что управляющий не пропустил срок исковой давности для оспаривания сделок, обоснованно указав, что течение этого срока началось с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются притворными, а также совершены при злоупотреблении правом. Суд обоснованно принял во внимание отсутствие сведений об указанных сделках в документах должника, поскольку дополнительные соглашения в журналах не регистрировались и в архиве должника отсутствуют. Сами дополнительные соглашения управляющему не передавались. Суд установил, что об оспариваемых сделках управляющему стало известно с момента обращения ФИО6 и ФИО7 с исковыми заявлениями к ФИО5 о принуждении к исполнению обязанности в натуре 09.03.2016; с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений к трудовым договорам конкурсный управляющий обратился 19.12.2016.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу № А32-19671/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий М.Г. Калашникова

Судьи Е.В. Андреева

С.М. Илюшников