Решение от 7 сентября 2020 г. по делу № А57-3864/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №а57-3864/2020
07 сентября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 07 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315645100034312, ИНН <***>, г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Саратов

о взыскании

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Саратов

к Индивидуальному предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315645100034312, ИНН <***>, г. Саратов

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 17.06.2020 г.

От ответчика-Командиров А.А..

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд с исковым заявлением обратился Индивидуальный предприниматель ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» о взыскании суммы основного долга по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года в размере 201 000 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» к Индивидуальному предпринимателя ФИО3 о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016г. в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка №150 от 15.07.2010г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха; применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 01.09.2020 г. по 07.09.2020 г. до 11 час. 30 мин., о чем было вынесено протокольное определение. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках», размещена в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04 апреля 2016 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» (ООО «СТМ-Капитал») (ИНН <***>, ОГРН <***>) был заключен предварительный договор замены стороны в обязательстве (далее по тексту Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязуются в срок до 31 декабря 2016 года заключить договор замены стороны в обязательстве на объект недвижимости, указанный в пункте 1.2.

Согласно пункту 1.2 указанного договора Передающая сторона обязуется передать Принимающей стороне право аренды по договору аренды земельного участка № 150 от 15.07.2010 г., дополнительному соглашению о продлении срока договора аренды земельного участка на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха.

20 июля 2016 года между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» (ООО «СТМ-Капитал») (ИНН <***>, ОГРН <***>) был заключен договор замены стороны в обязательстве (далее по тексту Договор), в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» - «Принимающая сторона» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка № 150 от 15.07.2010 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха.

В соответствии с пунктом 4 Договора замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года, передача прав по настоящему Договору является возмездной и составляет 8 559 500 рублей.

Согласно пункту 4.1 Договора замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года, денежные средства выплачиваются следующим образом:

- 6 559 500 рублей перечисляются при подписании предварительного договора замены стороны в обязательстве от 04.04.2016 г.:

- 2 000 000 рублей до подписания основного договора замены стороны в обязательстве и передачи на регистрацию в соответствующих учреждениях.

Пунктом 10 Договора замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года предусмотрено, что он подлежит государственной регистрации в срок до 01 марта 2017 года.

13 марта 2017 года Договор замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года был зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, номер государственной регистрации 64:32:071915:35-64/001/2017-3, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35 от 26.12.219 г. № 64/200/003/2019-12564,

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором). обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, исходя из смысла пункта 4.1 Договора замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года, денежные средства в размере 8 559 500 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот) рублей должны быть переданы в полном объеме «Передающей стороне» в срок до 13.03.2017 года.

16.01.2020 г. от ИП ФИО3 в адрес ООО «СТМ-Капитал» была направлена претензия, согласно которой ООО «СТМ-Капитал» было уведомлено о том, что согласно Договору замены стороны в обязательстве от 20.07.2016 г., «Передающей стороной» были переданы права и обязанности по договору аренды земельного участка с КН_64:32:071915:35 №150 от 15.07.2010 года за плату в размере 8 559 500 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот) рублей. Согласно условиям Договора, оплата должна быть произведена в полном объеме до подписания основного договора замены стороны в обязательстве и передачи на регистрацию в соответствующих учреждениях. Однако, на дату 16.01.2020 г. оплата аренды соответствующего земельного участка не произведена в полном объеме.

Всего ООО «СТМ-Капитал» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в размере 8 358 500 рублей, что подтверждается платежными поручениями ПАО Сбербанк, представленными в материалы дела, в связи с чем задолженность ООО «СТМ-Капитал» по Договору замены стороны в обязательстве от 20.07.2016 г. составляет 201 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» заявило встречные исковые требования к Индивидуальному предпринимателя ФИО3 о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016г. в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка №150 от 15.07.2010г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха. Применить последствия недействительности сделки.

Представитель ИП ФИО3 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения встречных исковых требований, поскольку истцом по встречному исковому заявлению пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец свои обязательства по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года выполнил, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Однако свои обязательства по внесению платы в установленные договором сроки ответчик надлежащим образом не исполнил.

На день вынесения решения по существу рассматриваемого спора размер задолженности ответчика перед истцом по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года составляет 201 000 руб.

Судом установлено, что обоснованность заявленных истцом требований подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчик иск не признал, во встречном исковом заявлении ответчик указал, что считает договор замены стороны в обязательстве от 20.07.2016г. недействительным. Как указывает ООО «СТМ-Капитал» согласно выписки из ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка составляет 574 000 рублей, в связи с чем переуступка права аренды не могла стоить 8 559 500 рублей и была заключена в целях причинения ущерба Обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал».

Кроме того, ООО «СТМ-Капитал» полагает, что истец по первоначальному исковому заявлению злоупотреблял правом при заключении договора и при обращении в суд.

ИП ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что ООО «СТМ-Капитал» пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016г. в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка №150 от 15.07.2010г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха; применении последствий недействительности сделки.

Разрешая настоящий спор, суд исходит из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По требованиям о признании сделок, совершенных представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица недействительными и применении последствий их недействительности срок исковой давности также исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Таким образом, как следует из положений ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности исчисляется с даты, когда добросовестный и предусмотрительный руководитель или учредитель юридического лица, должен был узнать о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок по признакам п. 2 ст. 174 ГК РФ, заключенных бывшим руководителем.

Договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016 г. был подписан генеральным директором ООО "СТМ-Капитал" ФИО5

Решением единственного участника ООО "СТМ-Капитал" от 10.12.2018 новым генеральным директором выбран ФИО6

ООО "СТМ-Капитал" является непосредственно стороной оспариваемой сделки - следовательно, о заключении Договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016 г. и об обстоятельствах, положенных в основу иска, истец должен был узнать в момент их совершения. Со встречным исковым заявлением ООО "СТМ-Капитал" обратилось в суд 08.07.2020 года.

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделки 2016 года недействительными со стороны ООО "СТМ-Капитал" последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд приходит к выводу, что истцом по встречному исковому заявлению пропущен годичный срок исковой давности по заявленным требованиям.

С учетом изложенного и согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. ИП ФИО3 в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности.

С учетом того что во встречном иске отказано, суд считает необходимым удовлетворить первоначальные требования

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Саратов в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315645100034312, ИНН <***>, г. Саратов задолженность по договору замены стороны в обязательстве от 20 июля 2016 года в размере 201 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 7020 руб.

В удовлетворении встречного искового требования Общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Саратов к Индивидуальному предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315645100034312, ИНН <***>, г. Саратов о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.07.2016г. в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка №150 от 15.07.2010г. на земельный участок с кадастровым номером 64:32:071915:35, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, площадью 35 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 2,0 км северо-западнее д. Трещиха; применении последствий недействительности сделки - отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов