Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А21-10682/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-10682/2020

«13» июля 2021 года

13 июля 2021г. оглашена резолютивная часть решения

13 июля 2021г. изготовлено мотивированное решение

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Локо-Строй» о признании решения собрания от 30.09.2020г. недействительным,

третье лицо: ФИО3

при участии:

от истца – извещен, не явился,

от ответчика – извещен, не явился,

от третьего лица - извещен, не явился,

установил:

ФИО2 (Калининградская область; далее – истец), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Локо-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 238420, <...>; далее - ООО «Локо-Строй», Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Локо-Строй», оформленного протоколом от 30.09.2020г.

Исковые требования основаны на положениях ст.36, пункта 1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон-№14-ФЗ) и мотивированы тем, что истец в установленном законом порядке не был извещен о времени, месте его проведения, чем нарушен порядок проведения собрания, а следовательно, права и законные интересы ФИО2

Общество представило отзыв, считает, что в удовлетворении требований следует отказать, по основаниям, изложенным в нем, полагает, что на него не возложена обязанность по проверке вручения уведомления участнику Общества.

ФИО2, Общество и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, представителей не направили, ФИО3 свою позицию относительно предмета спора не выразил; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Локо-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 5.10.2007г.

По состоянию на 30.09.2020г. (день проведения спорного собрания) участниками Общества являлись ФИО2 с 21,6% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 21600 руб. и ФИО3 с 78,4 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 784 000 руб.

ФИО2 указывает, что о проведении собрания 30.09.2020г. уведомлен не был, ссылается на нарушение порядка его созыва, что явилось основанием к обращению с настоящим иском.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы и возражения сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что 30.09.2020г. состоялось очередное общее собрание участников ООО «Локо-Строй» с повесткой дня:

1. об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии, на общих собраниях участников Общества, проводимых в последующем,

2. утверждение годового отчета за 2019г.,

3. утверждение годового бухгалтерского баланса, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2019 г.,

4. об изменении адреса (места нахождения) ООО «Локо-Строй»,

5.иные вопросы, отнесенные статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников ООО «Локо-Строй».

В собрании приняли участие участник Общества ФИО4 и генеральный директор Общества; ФИО2 отсутствовал.

Решения приняты по 1-3 вопросам, по четвертому не принято в связи с отсутствием кворума, по пятому вопросу информация не поступала.

Надлежащих доказательств, вручения ФИО2 уведомления о созыве очередного общего собрания (исх.№13/08) от 31.08.2020г. в материалы дела не представлено.

Согласно имеющимся в материалах дела документам ФИО2 уведомление было направлено 31.08.2020 года через курьерскую службу экспресс-доставки ООО «Сити-Рапид».

Согласно выписке из отслеживания отправлений, следует, что на дату 29.10.2020 года письмо не доставлено: нет дома/в офисе, при этом в качестве населенного пункта назначения указан «г.Калининград», что свидетельствует о ненадлежащим извещением истца, поскольку он проживает в <...>.

Кроме того, из ответа ООО «Сити-Рапид» от 14.01.2021г. на претензию истца, следует, что спорное почтовое уведомление не удалось вручить (дата осуществления такой попытки не указана), после чего оно не было возвращено в офис. ООО «Сити-Рапид» выразило готовность вручить почтовое отправление ФИО2 14.01.2021г.

Общество не представило доказательств извещения ФИО2 о времени и месте проведения внеочередного общего собрания.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Суд считает нарушенными права ФИО2, при этом учитывает наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, о чем свидетельствуют, многочисленные споры, рассматриваемые судом.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца обоснованными.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Локо-строй», оформленное протоколом от 30.09.2020г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Локо-строй» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



Судья С.В. Генина