Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А45-37969/2019

32/2020-46306(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-37969/2019
г. Новосибирск
12 марта 2020 года
04 марта 2020 года объявлена резолютивная часть решения 12 марта 2020 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Куйбышев, к ФИО2, г. Барабинск; Обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН <***>), г. Барабинск, о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 813 610 руб. 18 коп., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сибирского сельского потребительского общества (ОГРН <***>), при участии в судебном заседании: истца ФИО1, лично, паспорт; представителей: истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 29.11.2019, зарегистрирована в реестре за № 54/62-н/54-2019- 2-435, диплом; ответчика ФИО2: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 07.11.2019, зарегистрирована в реестре за № 54/25-н/54-2019-2-111, диплом; ответчика ООО "НИВА": ФИО1, директор; третьего лица: ФИО5, доверенность от 25.09.2019, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН <***>) и его участника ФИО2 813 610 руб. 18 коп., в том числе:

480 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи;

235 581 руб. 00 коп. убытков в размере денежных средств, уплаченных по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН <***>) перед третьими лицами,

118 029 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в размере не выплаченной заработной платы директору ФИО1

В качестве правового обоснования приведены статья 3 (пункт 3.1) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 8, 160, 161, 807 (п. 1), 808-810, 984, 987, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Сибирское сельское потребительское общество (ОГРН <***>).

Определением от 12.03.2020 (резолютивная часть от 04.03.2020)

дело № А45-37969/2019 в части искового требования о взыскании 235 581 руб. 00 коп. убытков в размере денежных средств, уплаченных по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН <***>) перед третьими лицами, искового требования о взыскании 118 029 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в размере не выплаченной заработной платы директору ФИО1, передано в Новосибирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В связи с передачей дела в указанной части на рассмотрение суда общей юрисдикции, по существу рассмотрено исковое требование о взыскании 480 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с «Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец, является одним из участников этого общества.

Таким образом, требования истца о взыскании долга по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Указанный спор вытекает из договоров займа, соглашений о временной финансовой помощи, заключенных между физическим лицом ФИО1, являющимся одним из участников Общества, и хозяйственным обществом, которые не содержит никаких условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества, поэтому должен рассматриваться в суде общей юрисдикции.

Однако, арбитражный суд, рассматривая по существу требование о взыскании 480 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи, принимает во внимание следующее.

Решением от 19.02.2018 Куйбышевского районного суда Новосибирской области по делу № 2-142/2018 взыскана с ООО «НИВА» в пользу Бабаева Виталия Семеновича сумма долга по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи в размере 480 100 руб.

Цена иска по делу № 2-142/2018 при обращении в суд составляла 480 300 руб. долга и была уменьшена истцом в ходе судебного разбирательства до 480 100 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 24.07.2018 решение от 19.02.2018 Куйбышевского районного суда Новосибирской области по делу № 2-142/2018 отменено; производство по исковому заявлению ФИО1 к ООО «НИВА» о взыскании долга по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи прекращено.

Прекращая производство по делу, судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда, основываясь на статье 220 (абзац 2) ГПК РФ, пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», пришла к выводу, что спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Поскольку в соответствии с частью 6 статьи 39 АПК РФ споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются, оснований для передачи настоящего дела в указанной части в Новосибирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В судебном заседании истец поддержал исковое требование о взыскании 480 300 руб. 00 коп. долга.

Ответчик ООО «НИВА» признал иск.

Ответчик Волкова Е.В. отклонила исковое требование как необоснованное, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Третье лицо Сибирское сельское потребительское общество заявило об обоснованности иска.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, выслушав объяснения истца, представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ФИО1 за счет ООО «НИВА».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано 14.07.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области. Участниками общества являются: ФИО2, с долей в размере 50% с 14.07.2015, ФИО1 с долей в размере 50% с 14.07.2015, одновременно являющийся директором Общества с 14.07.2015.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения искового требования о взыскании задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи за счет ООО «НИВА», не усматривая оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и взыскания с нее солидарно с ООО «НИВА» 480 300 руб. 00 коп. долга.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон и третьего лица, оценка представленных

доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «НИВА»

заключены договоры займа и соглашения о временной финансовой помощи

на общую сумму 480 300 руб. 00 коп.:

1. договор беспроцентного займа от 01.07.2015 N 2 с дополнительным соглашением от 01.07.2015 на сумму в размере 37 500 руб., денежные средства предоставлены Обществу 03.07.2015;

2. договор беспроцентного займа от 02.11.2015 N 2 с дополнительным соглашением от 03.11.2015 на сумму в размере 72 000 руб., денежные средства предоставлены Обществу 02.11.2015;

3. договор беспроцентного займа от 20.01.2016 на сумму в размере 46 000 руб., денежные средства предоставлены Обществу 10.01.2016;

4. договор беспроцентного займа от 20.10.2016 на сумму в размере 48 000 руб., денежные средства предоставлены Обществу 20.10.2016; срок возврата суммы займа – в течение 7-ми дней с момента соответствующего требования;

5. договор беспроцентного займа от 22.11.2016 на сумму в размере 47 000 руб., денежные средства предоставлены Обществу 22.11.2016; срок возврата суммы займа – в течение 7-ми дней с момента соответствующего требования;

6. договор беспроцентного займа от 01.03.2017 на сумму в размере 21 200 руб., денежные средства предоставлены Обществу 20.03.2017; срок возврата суммы займа – в течение 7-ми дней с момента соответствующего требования;

7. договор беспроцентного займа от 01.04.2017 на сумму в размере 21 000 руб., денежные средства предоставлены Обществу 18.04.2017; срок возврата суммы займа – в течение 7-ми дней с момента соответствующего требования;

8. договор беспроцентного займа от 22.05.2017 на сумму в размере 20

600 руб., денежные средства предоставлены Обществу 22.05.2017; срок

возврата суммы займа – в течение 7-ми дней с момента

соответствующего требования;

9. соглашение о временной финансовой помощи от 21.04.2016 на сумму 2 500,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 21.04.2016; срок возврата денежных средств - не позднее 31 декабря 2016 г.;

10. соглашение о временной финансовой помощи от 26.04.2016 на сумму 5 900,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 26.04.2016; срок возврата денежных средств - не позднее 31 декабря 2016 г.;

11. соглашение о временной финансовой помощи от 07.09.2016 на сумму 10 000,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 07.09.2016; срок возврата денежных средств - не позднее 31 декабря 2016 г.;

12. соглашение о временной финансовой помощи от 20.12.2016 на сумму 49 000,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 20.12.2016; срок возврата денежных средств - не позднее 31 декабря 2016 г.;

13. соглашение о временной финансовой помощи от 20.01.2017 на сумму 22 100,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 20.01.2017; срок возврата денежных средств - не позднее 31 мая 2016 г.;

14.соглашение о временной финансовой помощи от 20.02.2017 на сумму 21 600,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 20.02.2017; срок возврата денежных средств - не позднее 31 мая 2016 г.;

15. соглашение о временной финансовой помощи от 20.06.2017 на сумму 55 900,00 руб. Денежные средства предоставлены Обществу в этот же день 20.06.2017; срок возврата денежных средств - не позднее 23 июня 2016 г.

Договоры и соглашения не изменены, не признаны недействительными в установленном порядке, незаключенными не являются.

Договоры и соглашения являются основанием возникновения правоотношений сторон и основанием иска в рассматриваемой части.

Ссылаясь на неисполнение ООО «НИВА» обязательств по возврату заемных денежных средств и денежных средств, предоставленных в качестве временной финансовой помощи в общей сумме 480 300 руб. 00 коп., ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании указанной суммы солидарно в порядке субсидиарной ответственности с ООО «НИВА» и участника ФИО2, с долей 50% уставного капитала.

Признавая требования в заявленном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет ООО «НИВА», суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика (иной документ), удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

Факты необходимости обеспечения Общества заемными средствами, предоставления ФИО1 сумм займа и оказания Обществу временной финансовой помощи подтверждаются материалами дела, в том числе

представленными истцом технико-экономическим обоснованием займа, квитанциями, кассовыми книгами, выписками по счету, платежными документам, расписками заемщика, квитанциями к приходным кассовым ордерам, оригиналы которых обозревались в судебном заседании,.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ответчик ООО «НИВА» в нарушение принятого на себя денежного обязательства не возвратил суммы займа и финансовой помощи ни в установленные сроки, ни после предъявления иска в суд общей юрисдикции в 2018 г., что повлекло обращение ФИО1 в арбитражный суд.

В связи с неисполнением Обществом денежного обязательства по возврату ФИО1 денежных средств, образовалась подтвержденная материалами дела задолженность, составляющая 480 300 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, изучив доводы сторон, проверив обоснованность заявленного требования по существу, суд установил, что ФИО1 располагал потенциальной финансовой возможностью предоставить в 2015-2017 годах; спорные заемные денежные средства расходовались на нужды Общества и иное по делу не установлено; доказательства того, что расходы на нужды должника производились ООО «НИВА» за счет иных источников дохода ответчиком ФИО2 не представлены, как и не представлены доказательства того, что спорные займы не нашли своего отражения в составе обязательств Общества (статья 65 АПК РФ).

Давая оценку представленным истцом доказательствам, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно подтверждающими обоснованность предъявленного им требования о взыскании долга.

Исходя из указанных обстоятельств, установив факт предоставления ФИО1 займов и оказания финансовой помощи Обществу, требования истца носят гражданско-правовой характер, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения Обществом обязанностей, вытекающих из договоров займа и соглашений о временной финансовой помощи, суд, признает требования истца в размере 480 300 руб. 00 коп. обоснованными. С учетом положений норм статей 307, 309, 310, 807 ГК РФ, в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, не имеется оснований для отказа во взыскании долга в судебном порядке.

С ответчика ООО «НИВА» подлежит взысканию в пользу истца 480 300 руб. 00 коп. задолженности по расчету истца, проверенному судом, признанному правильным.

Удовлетворяя требование о взыскании 480 300 руб. 00 коп. долга, арбитражный суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ФИО2 об отсутствии оснований для взыскания долга несостоятельны.

В материалах дела отсутствуют, ФИО2 не представлены надлежащие доказательства, опровергающие образование у Общества долга перед ФИО1

Возражения ответчика Волковой Е.В. по требованию о взыскании 480 300 руб. 00 коп. долга сводятся к недобросовестному поведению Бабаева В.С., заключившему договоры беспроцентного займа, соглашения о временной финансовой помощи, являющихся крупными сделками с заинтересованностью, действуя как аффилированное лицо, в отсутствие одобрения.

Заявленные ФИО2 доводы не принимаются.

В силу действующего законодательства, заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во взыскании задолженности. Предмет спора в рассматриваемой части и доказанность наличия у Общества задолженности перед ФИО1 исключают необходимость исследования заявленной ФИО2 заинтересованности в сделках ФИО1

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской

Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не усматривая оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, суд исходит из следующего.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами ФИО2 о ее непричастности к возникновению у Общества обязанности по возврату долга в пользу ФИО1 и отсутствии оснований для привлечения ее как участника Общества к субсидиарной ответственности.

Как установлено судом, указанный спор не является корпоративным, несмотря на то, что займодавцем является ФИО1 - один из участников общества.

Требование истца о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности мотивировано тем, что участник ФИО2 уклонилась от обязанности финансирования деятельности ООО «НИВА» путем бездействия и неявки на собрания, организованные директором Общества.

Согласно п. 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п.п. 1, 2, 3. 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),

выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4).

По смыслу приведенных норм, лица, названные в статье 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки, причиненные обществу.

В данном случае ФИО1 предъявлено исковое требование о взыскании 480 300 руб. 00 коп. долга в свою пользу, то есть иск подан не в интересах ООО «НИВА», а в своих собственных интересах.

Из приведенных выше обстоятельств следует вывод о доказанности истцом совокупности условий позволяющих взыскать долг с ООО «НИВА» и

отказе в привлечении Волковой Е.В. к субсидиарной ответственности и взыскании с нее солидарно с Обществом в пользу истца 480 300 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что спор носит гражданско-правовой характер, не является корпоративным, предметом спора не является взыскание убытков, причиненных Обществу, Общество является действующим, не исключено из ЕГРЮЛ, у Общества отсутствуют признаки банкротства, приведенные истцом в качестве правового обоснования требования статья 3 (п. 3.1) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не применимы.

При таком положении, иск к участнику ФИО2 о привлечении ее к субсидиарной ответственности и взыскании с нее и Общества солидарно сумму долга ООО «НИВА», возникшего непосредственно перед физическим лицом ФИО1, подлежит оставлению без удовлетворения по указанным выше основаниям и обстоятельствам.

Доводы ФИО2 о ничтожности договоров беспроцентного займа и соглашений о временной финансовой помощи ФИО1, о сокрытии истцом факта заключения договоров и соглашений, о принятии истцом мер к отчуждению имущества Общества, о приостановлении деятельности ООО «НИВА», судом не принимаются. Заявленные ФИО2 обстоятельства не являются предметом судебного разбирательства, исходя из предмета иска о взыскании долга, и не опровергают установленные судом обстоятельства возникновения у Общества задолженности перед ФИО1 и обязанности по оплате долга.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика ООО «НИВА» относятся судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по исковому требованию о взыскании 480 300 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НИВА" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 480 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи, 11 333 руб. 88 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении искового требования о привлечении ФИО2

Екатерины Валерьевны к субсидиарной ответственности и взыскании 480 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и соглашениям о временной финансовой помощи.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина