Постановление от 13 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65


http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург


14 мая 2026 года Дело № А56-53388/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2026 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,


при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 22.04.2026;

- от ООО «Инвест Про»: представителя ФИО3 по доверенности от 12.01.2026 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4165/2026) ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Еврошик регион» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.01.2026 по делу № А56-53388/2025 (судья Котельников Л.О.), принятое по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Еврошик регион» к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Про»,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо: ФИО4,

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Еврошик регион» (далее – ООО «Еврошик регион») 31.12.2024 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор аренды от 15.04.2022 № 15/04/22, заключенный между ООО «Еврошик регион» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Про» (далее – ООО «Инвест Про»);

- признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 10.11.2023 № 10/11/2023/3.


Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2025 исковое заявление ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Делу присвоен номер А41-1056/2025. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2025 дело № А41-1056/2025 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 исковое заявление ФИО1 принято к рассмотрению. Делу присвоен номер А56-53388/2025

Решением суда первой инстанции от 03.01.2026 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.01.2026 по делу № А56-53388/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал от проверки экономической обоснованности оспариваемых сделок; оспариваемые сделки являются мнимыми и преследовали одну цель – вывод ликвидных активов общества в пользу его предыдущего руководителя ФИО4; суд первой инстанции ошибочно заключил, что переданное в аренду обществу помещение использовалось последним по назначению; ответчиком и третьим лицом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность сложившихся отношений.

В отзыве ООО «Инвест Про» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, а также заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции. Представитель ООО «Инвест Про» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции вправе перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции только при наличии оснований указанных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции определил в его удовлетворении отказать, поскольку


судом не установлено оснований для перехода, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 между ООО «Инвест Про» в лице генерального директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «Еврошик регион» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) заключен договор № 15/04/22, по условиям которого ООО «Еврошик регион» для использования в качестве офисного помещения на период с 14.04.2022 по 31.03.2023 за 70 000 руб. ежемесячно приняло в аренду нежилое помещение общей площадью 58 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

После прекращения действия договора аренды на стороне ООО «Еврошик регион» возникла задолженность по оплате сделки в размере 805 000 руб. (70 000 руб. * 11 мес. (770 000 руб.) + ½ месяца за период с 15.03.2023 по 31.03.2023 (35 000 руб.)), на которую арендодатель также начислил неустойку в размере 1 640 275 руб.

В свою очередь ООО «Инвест Про» имело неисполненные финансовые обязательства перед ООО «Еврошик регион» по договорам займа от 10.12.2020, 18.01.2021, 17.05.2021, 11.11.2021, 11.02.2022, 18.04.2022, 26.08.2022 и от 01.09.2023 на общую сумму 814 000 руб.

В целях погашения взаимных обязательств стороны 10.11.2023 заключили соглашение № 10/11/2023/З и по результатам зачета встречных требований:

- основной долг ООО «Еврошик регион» перед ООО «Инвест Про» по договору займа № 15/04/22 был погашен. Задолженность составила 1 630 875 руб.

- задолженность ООО «Инвест Про» перед ООО «Еврошик регион» по договорам займа полностью погашена.

14.11.2023 генеральным директором ООО «Еврошик регион» назначен ФИО1, который с 10.06.2024 является единственным участником общества, обладающим 100% долей в уставном капитале организации.

ФИО1 указывает, что после вступления в полномочия генерального директора ООО «Еврошик регион» ему стало известно о заключении организацией вышеуказанных сделок.

В соответствии с правовой позицией ФИО1, как договор аренды № 15/04/22, так и соглашение о зачете № 10/11/2023/З являются мнимыми и заключены с целью вывода ликвидного имущества в пользу бывшего руководителя ООО «Еврошик регион» ФИО4

Свои требования истец, в том числе обосновал тем, что:


- при вступлении в полномочия руководителя ООО «Еврошик регион» ФИО1 не были переданы копии оспариваемых сделок;

- никаких офисных помещений по указанному в договоре адресу не находится и у ООО «Еврошик регион» отсутствовала необходимость в аренде офисного помещения.

- ФИО4 с 21.04.2020 принадлежит 50 % доли в уставном капитале ООО «Инвест Про». Единственной целью заключения оспариваемых сделок является легализация полученных ФИО4 с расчетного счета ООО «Еврошик регион» денежных средств на общую сумму 676 700 руб.,


перечисленных последним в пользу ООО «Инвест Про» на основании платежных поручений с назначением «По договору займа…».

- задолженность ООО «Еврошик регион» перед ООО «Инвест Про» не отражена бухгалтерской отчетности последнего.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого


поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в рассматриваемом случае доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять; оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для третьих лиц.

Вместе с тем, представленные ФИО1 доводы и доказательства мнимость оспариваемых им сделок не доказывают.

Согласно пункту 1.1 договора № 15/04/22, ООО «Инвест Про» предоставило ООО «Еврошик регион» в аренду нежилое помещение, общей площадью 58 кв.м., расположенное в одноэтажном здании по адресу: <...>, для использования в качестве офисного помещения.

Необходимость в указанном помещении обоснована тем, что ООО «Еврошик регион» в 2020-2023 годах вело хозяйственную деятельность на территории Тульской области (г. Липки, г. Алексин), где обществу требовалось место для проведения для деловых встреч и переговоров с контрагентами, подписания договоров, хранения документации.

На дату подписания договора аренды ООО «Инвест Про» являлось законным владельцем рассматриваемого помещения.


Помещение передано ООО «Еврошик регион» по акту приема-передачи от 15.04.2022, использовалось последним в качестве офиса и возвращено ООО «Инвест Про» 01.04.2023, что отражено в акте возврата помещения.

Довод ФИО1 о том, что в юридически значимый период в здании по адресу: <...> отсутствовали офисные помещение, а арендная площадь была занята другими контрагентами, является ошибочным.

Как установлено судом первой инстанции, площадь здания с кадастровым номером 71:12:080501:3819 составляет 720,4 кв.м.

В период с 15.04.2022 по 31.03.2023 площадь была занята, в том числе, следующими арендаторами:

- обществом с ограниченной ответственностью «Аптечный склад «Тула» (площадь арендуемого помещения 57,8 кв.м.);

- акционерным обществом «Тандер» (площадь арендуемого помещения 505,96 кв. м.);

- обществом с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (площадь арендуемого помещения 55,3 кв. м.).

Итого общая площадь аренды оставила 619,06 кв.м., следовательно, незадействованная площадь здания составляла 101,34 кв.м., из них 58 кв.м. было арендовано ООО «Еврошик регион».

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А41-85591/2024.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод ФИО1 о нахождении в здании организации «Шаурма экспресс» в период действия договора № 15/04/2022 судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку не опровергает фактическое исполнение сторонами договора аренды в период с 15.04.2022 по 31.03.2023. Оставшаяся площадь здания после сдачи в аренду вышеуказанных площадей иным арендаторам и сдачи в аренду офиса ООО «Еврошик регион» составляла 43,34 кв.м., следовательно, позволяла разместиться организации «Шаурма экспресс».

Не является обоснованным и довод ФИО1 об отсутствии предоставленного рабочего места в арендованном ООО «Еврошик регион» помещении ФИО6, поскольку она была принята на работу в ООО «Еврошик регион» на 0,25 ставки (два часа в день), работала в период с 25.07.2022 по 23.01.2023, трудоустроилась в общество уже после заключения


спорного договора аренды нежилого помещения от 15.04.2022 № 15/04/2022 и уволилась раньше истечения срока указанного договора, в следствие чего работник не могла заниматься его заключением ввиду того, что договор аренды уже был подписан и исполнялся сторонами на дату приема работника на работу.

При этом судом первой инстанции установлено, что исходя из характера работы ФИО6 необходимость её обязательного нахождения в офисе работодателя отсутствовала, работа выполнялась удаленно из дома. Следовательно, работник объективно не могла обладать всей информацией о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Еврошик регион» в период ее работы в обществе.

Из совокупности изложенных обстоятельств следует, что оспариваемый договор аренды повлек наступление соответствующих последствий – офисное помещение было передано во временное владение и пользование ООО «Еврошик регион», что нивелирует возможность признания его недействительным по правилам статьи 170 ГК РФ.

Ссылка ФИО1 на то, что при вступлении в полномочия руководителя ООО «Еврошик регион» ФИО1 не были переданы копии оспариваемых сделок, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку не имеет юридического значения применительно к предмету рассматриваемого дела.

Сам факт передачи или непередачи бухгалтерской и иной документации общества новому генеральному директору не свидетельствует в пользу мнимости сделок, заключенных предыдущим руководителем организации.

Следует обратить внимание, что осведомленность ФИО1 о заключении оспариваемых им договоров установлена Арбитражным судом Московской области в деле № А41-51932/2024 и в деле № А41-85591/2024.

Довод ФИО1 о том, что ФИО4 с 21.04.2020 принадлежит 50 % доли в уставном капитале ООО «Инвест Про» также не может выступать в качестве доказательства того, что оспариваемый договор аренды является мнимым и заключен с целью вывода ликвидного имущества общества.

Сама по себе аффилированность сторон сделки (если она и имеет место быть), не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон. Более того, в гражданском законодательстве отсутствует запрет на совершение сделок аффилированными лицами и сам факт совершение сделки между аффилированными лицами не влечет автоматическую ничтожность сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027 по делу № А40-225341/2019.

Цена сделки определена сторонами в 70 000 руб. ежемесячно и, по мнению суда, не является завышенной.

ФИО1 каких-либо доводов о неравноценности встречного исполнения в контексте цены сделки не заявил.

Правовая позиция ФИО1 сводится к тому, что договор аренды сторонами вообще не исполнялся, а был заключен с целью легализации полученных от ФИО4 с расчетного счета ООО «Еврошик регион» денежных средств на общую сумму 676 700 руб., перечисленных последним в пользу ООО «Инвест Про» на основании платежных поручений с назначением «По договору займа…».

Вместе с тем, указанная выше позиция опровергается ранее изложенными обстоятельствами, а также выводами постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 № А41-85591/2024.


С учетом указанного, отсутствуют основания полагать совершение сделки в ущерб интересам ООО «Еврошик регион», а значит, отсутствуют основания для признания договора аренды недействительным по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы ФИО1 о мнимости заключенного сторонами соглашения о зачете № 10/11/2023/3, также подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Оспариваемым соглашением стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 814 400 руб.

Заключив соглашение о зачете, стороны преследовали соответствующие ему правовые последствия – прекращение обязательств ООО «Инвест Про» перед ООО «Еврошик регион» по договору займа и прекращение обязательств ООО «Еврошик регион» перед ООО «Инвест Про» по договору аренды.

Наличие между сторонами заемных отношений установлено в рамках дела № А41-85591/2024 и ФИО1 не отрицается, в свою очередь реальность договора аренды и соответствующая задолженность по нему подтверждена вышеуказанными обстоятельствами.

Доказательств того, что взаимные обязательства сторон отличались по размеру о того, что указано в соответствующем соглашении о зачете, ФИО1 не представлено.

Апелляционный суд обращает внимание, что доводу ФИО1 о недействительности соглашения о зачете также дана надлежащая правовая оценка в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 № А41-85591/2024 (на 17 и 18 листах).

Довод ФИО1 о том, что задолженность ООО «Еврошик регион» перед ООО «Инвест Про» не отражена бухгалтерской отчетности последнего, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку установлено отражение обеих сделок в бухгалтерской отчетности ответчика за 2022 и 2023 годы.

С учетом указанного, вопреки утверждению истца, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания соглашения о зачете мнимой (170 ГК РФ) или убыточной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделкой.

Поскольку спорные сделки заключены на условиях, отличие которых от рыночных в ходе рассмотрения обособленного спора не доказано, имеют надлежащее экономическое и правовое обоснование, поскольку по соглашению о зачете прекращены реальные встречные обязательств и доказательств нарушения исполнением спорного соглашения чьих-либо интересов не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал удовлетворении исковых требований в полном объеме.


По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.01.2026 по делу № А56-53388/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова