Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А63-7928/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

26 октября 2017 года Дело № А63-7928/2017

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 октября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, п. Новоспицевский Грачевского района,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Новоспицевский», ОГРН <***>, п. Новоспицевский Грачевского района

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский», на основании которого в ЕГРЮЛ 21.05.2017 внесены сведения о назначении директором СПКК «Новоспицевский» ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.11.2016,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.03.2017,

в отсутствие третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, п. Новоспицевский Грачевского района обратилась в суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Новоспицевский», п. Новоспицевский Грачевского района о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 21.05.2017, на основании которого в ЕГРЮЛ 21.05.2017 внесены сведения о назначении директором СПКК «Новоспицевский» ФИО2 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Исковые требования обоснованы тем, что при проведении внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» 21.05.2017 допущены нарушения требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава СПКК «Новоспицевский» в части уведомления членов и ассоциированных членов кооператива о проведении собрания, решения приняты при отсутствии кворума без решения правления кооператива, наблюдательного совета или инициативной группы членов кооператива о созыве общего собрания, ФИО2 избран директором СПКК «Новоспицевский», в том время как решение о прекращении полномочий директора ФИО5 не принималось,

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку внеочередное общее собрание членов СПКК «Новоспицевский» от 21.05.2017 проведено без нарушений Устава и Закона о сельхозкооперации. В собрании приняли участие все 4 действительных члена кооператива, следовательно, кворум был соблюден. Решение об утверждении кандидатуры ассоциированных членов кооператива для участии в общем собрании не принималось. Ответчик также ссылается на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2017 по делу № А63-6557/2017, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» от 27.10.2016, оформленное протоколом б/н от указанной даты, об избрании гражданина ФИО5 директором СПКК «Новоспицевский», а также на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу № А63-15689/2016 об отказе в признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 05.12.2016 о назначении директором СПКК «Новоспицевский» ФИО2 и обязании МИФНС России № 11 по СК исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2162651890344 от 05.12.2016, восстановить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2162651778166 от 11.11.2016 в отношении СПКК «Новоспицевский».

Представитель истца указывает на обжалование указанных судебных актов в установленном порядке.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю заявила о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования Семеновой Н.Г. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Новоспицевский» образован в процессе реорганизации в форме преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Новоспицевское» и зарегистрирован постановлением главы Грачевской районной государственной администрации 07.02.2002. С момента регистрации юридического лица ФИО1 являлась членом СПКК «Новоспицевский», что подтверждается списком членов СПК «Новоспицевский» (пор. номер 91), приложенным в Уставу кооператива.

Права ФИО1 как члена кооператива подтверждены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2014 по делу № А63-4410/2014.

Приказом № 41к от 20.06.2016 трудовой договор с ФИО1 расторгнут в связи с сокращением численности штата работников.

11.05.2017 ФИО1 как ассоциированный член СПКК «Новоспицевский» уведомлена о проведении 19 мая 2017 года в 10 час. внеочередного общего собрания ассоциированных членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский» с повесткой дня: Выборы представителей для участия во внеочередном общем собрании сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский» 21.05.2017 по избранию директором СПКК «Новоспицевский» ФИО2.

19 мая 2017 года на собрание ассоциированных членов СПКК «Новоспицевский» прибыл 21 ассоциированный член (всего ассоциированных членов – 85, уведомлены о проведении собрания – 55). В связи с отсутствием на собрании необходимого для принятия решения количества ассоциированных членов, представители от ассоциированных членов на внеочередное общее собрание членов СПКК «Новоспицевский» не избраны.

21 мая 2017 года состоялось внеочередное общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский». Согласно протоколу № 30 от 21.05.2017 общее число членов кооператива на дату извещения о времени проведения собрания – 4, число членов кооператива, присутствующих на собрании – 4. На указанном собрании единогласно члены кооператива избрали директором сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский» ФИО2.

На представленном протоколе № 30 имеются подписи председателя собрания ФИО6, секретаря собрания ФИО7, директора кооператива ФИО2 и члена кооператива ФИО8

ФИО9 считает, что решение об избрании ФИО2 директором СПКК «Новоспицевский» принято с нарушением требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава СПКК «Новоспицевский», что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно статье 21 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Несмотря на предложения суда, ответчик не представил документы, подтверждающие созыв собрания с соблюдением требований закона о сельхозкооперации, решение органа управления кооператива или инициативной группы о проведении общего собрания отсутствует.

Согласно статье 22 Закона о сельхозкооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В кооперативах, в которых в соответствии с пунктом 7 статьи 14 настоящего Федерального закона необходимо установить персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива или избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, направляемом ассоциированным членам кооператива, помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителя правления кооператива или представителя наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов кооператива или собрания уполномоченных кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Статья 14 Закона о сельхозкооперации определяет, что ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Порядок проведения собраний ассоциированных членов кооператива и норма представительства ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива или собрании уполномоченных устанавливаются уставом кооператива или положением о выборах в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом.

Как установлено из материалов дела, 20.04.2017 в адрес 59 лиц, в том числе в адрес ФИО1, были направлены уведомления о проведении 19.05.2017 внеочередного общего собрания ассоциированных членов СПКК «Новоспицевский» (при общем количестве ассоциированных членов согласно сведениям протокола от 19.05.2017 – 85 человек).

Данное обстоятельство подтверждено в судебном заседании представителем СПКК «Новоспицевский» с представлением образца уведомления. Списки ассоциированных членов кооператива суду не представлены.

Таким образом, судом установлено, что в нарушение требований статьи 22 Закона о сельхозкооперации о созыве внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский» и о проведении общего собрания ассоциированных членов уведомлены не все ассоциированные члены кооператива, что явилось причиной отсутствия кворума для принятия решения на общем собрании ассоциированных членов.

В соответствии с представленным ответчиком списком членов кооператива на момент проведения собрания в СПКК «Новоспицевский» было четыре члена кооператива. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2017 по делу № А63-6557/2017 установлено, что в октябре 2016 года общее число членов кооператива, имеющих право голоса, составляло 46 человек.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, остальные члены кооператива, ранее имевшие право голоса, были уволены из кооператива в январе 2017 года, в связи с чем утратили статус действительных членов и являлись на день проведения собрания ассоциированными членами кооператива.

В силу статьи 13 Закона о сельхозкооперации и пункта 4.1 Устава СПКК «Новоспицевский» членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Согласно статье 14 Закона и раздела 4 Устава кооператива ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Ассоциированные члены не принимают участие в трудовой деятельности кооператива.

Производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае:

выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья;

перехода на выборную должность вне кооператива;

службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации;

в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива (статья 16 Закона о сельхозкооперации).

Таким образом, ни Закон, ни Устав кооператива не предусматривают автоматического перевода члена кооператива в ассоциированные члены при прекращении им трудовой деятельности в кооперативе.

В представленных суду копиях заявлений об увольнении не содержится сведений о переходе члена кооператива в ассоциированные члены или о выходе из кооператива.

Решение общего собрания членов кооператива о переоформлении членства в кооперативе в ассоциированное при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе отсутствует.

Принимая во внимание наличие в СПКК «Новоспицевский» длительного корпоративного конфликта, в результате которого оспариваются все решения общих собраний членов кооператива, принятые после 01.09.2012, в том числе об избрании директора кооператива и нового состава наблюдательного совета кооператива, действия руководства СПКК «Новоспицевский» по автоматическому переводу действующих членов кооператива в ассоциированные члены СПКК «Новоспицевский» без решения общего собрания и соблюдения порядка, установленного Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и Уставом кооператива, суд расценивает как злоупотребление правом, направленным на ущемление прав членов кооператива, что противоречит принципу добросовестности действий участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, закрепленному в статьях 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 24 Закона о сельхозкооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Пунктом 7.4.1 Устава СПКК «Новоспицевский» также установлено, что кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что решение на общем собрании членов СПКК «Новоспицевский» вопроса об избрании директора кооператива членами кооператива в количестве 4 человека не может быть признано принятым при надлежащем кворуме.

Статья 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания или допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Статья 181.5. ГК РФ в качестве основания для ничтожности решения собрания называет случаи, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии со статьей 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные по делу доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств, суд пришел к выводу о том, что собрание членов СПКК «Новоспицевский» созвано и проведено 21.05.2017 с нарушением порядка, установленного Законом о сельхозкооперации, в связи с чем организаторами этого собрания не созданы условия для предоставления всем членам СПКК «Новоспицевский», имеющим право голоса, а также ассоциированным членам кооператива возможности для участия в собрании.

Закон о сельскохозяйственной кооперации предусматривает разрешение возникших в кооперативе разногласий через принятие в установленном порядке решений общим собранием членов кооператива.

В условиях существования в кооперативе длительного корпоративного конфликта суд не может признать легитимным избрание директора кооператива незначительным количеством членов СПКК «Новоспицевский» без учета мнения и голосования всех его членов.

Исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПКК «Новоспицевский», проведенного 21 мая 2017 года, суд удовлетворяет, поскольку указанное собрание созвано и проведено с существенными нарушениями требований Закона о сельхозкооперации, не отвечает результатам волеизъявления большинства членов кооператива и нарушает интересы истца, так как принятые на оспариваемом собрании решения об избрании руководителя кооператива могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для всех членов кооператива (ассоциированных членов).

Оценив в качестве доказательства представленное ответчиком постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу № А63-15689/2016 об отказе ФИО10 в признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 05.12.2016 о назначении директором СПКК «Новоспицевский» ФИО2 и обязании МИФНС России № 11 по СК исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2162651890344 от 05.12.2016, восстановить в ЕГРЮЛ запись ГРН 2162651778166 от 11.11.2016 в отношении СПКК «Новоспицевский», суд не считает, что установленные указанным постановлением обстоятельства о недоказанности наличия у ФИО10 прав члена или ассоциированного члена СПКК «Новоспицевский» имеют преюдициальное значения для рассмотрения настоящего иска.

Членство ФИО11 в СПКК «Новоспицевский» подтверждено материалами настоящего дела, вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным Арбитражным судом Ставропольского края делам и не оспаривается СПКК «Новоспицевский».

Учитывая изложенное, в силу положений пункта 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации ФИО1 является заинтересованным в обжаловании решения общего собрания лицом.

В связи с удовлетворением исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся судом на СПКК «Новоспицевский».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1, п. Новоспицевский Грачевского района удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский» от 21.05.2017, оформленное протоколом № 30 от 21.05.2017, об избрании директором СПКК «Новоспицевский» (ОГРН <***>) ФИО2.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Новоспицевский», ОГРН <***>, п. Новоспицевский Грачевского района в пользу ФИО1, п. Новоспицевский Грачевского района 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Жарина