Решение от 15 апреля 2025 г. по делу № А40-114838/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-114838/24-189-648
г. Москва
16 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАНА-СТРОЙ" (109147, Г.МОСКВА, УЛ. МАРКСИСТСКАЯ, Д. 10, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (101000, Г.МОСКВА, УЛ. ПОКРОВКА, Д. 14/2, СТР. 1, ПОМЕЩ. VI КОМНАТА 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2015, ИНН: <***>),

об утверждении в качестве арбитражного управляющего кандидатуры из членов из членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражный управляющих» (420034, <...>), с установлением вознаграждения арбитражному управляющему в размере 10 000 руб. единовременно.

Заинтересованные лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (414015, АСТРАХАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г АСТРАХАНЬ, УЛ 5-Я КЕРЧЕНСКАЯ, ЗД. 16Ц, ЛИТЕР Н ПОМЕЩЕНИЕ 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2014, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер в реестре 365, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 413115, <...>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-141СТР" (111524, Г.МОСКВА, УЛ. МАСТЕРОВАЯ, Д. 9А, КВ. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2015, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер в реестре 365, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 413115, <...>).

3) ФИО3 (ИНН: <***>).

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАНА-СТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (ИНН: <***>), об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражный управляющих» с установлением вознаграждения арбитражному управляющему в размере 10 000 руб. единовременно.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-141СТР" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3.

Заявитель и заинтересованные лица, будучи извещенными о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

В материалы дела через канцелярию суда от СОЮЗА "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ГИЛЬДИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ" поступили документы на арбитражного управляющего ФИО4, подтверждающие соответствие требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие арбитражного управляющего на утверждение в деле по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В поступившем в суд заявлении заявитель просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (ИНН: <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Заявление мотивировано со ссылками на п. 5.2 ст. 64, п. 8 ст. 63 ГК РФ тем, что после исключения 23.05.2019 ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) у Общества обнаружилась дебиторская задолженность в общем размере 16 986 600 руб.

В частности, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2021 года по делу №А40-56699/2020 ООО «ДАНА-Строй» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2024 года по делу №А40-56699/2020 было определено взыскать: с ООО СК «Союз» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 5.678.400 рублей (транспортное средство - КС 55713-5В VIN: <***> 2014 года выпуска), с ООО «СК «Союз» в конкурсную массу должника сумму неосновательного обогащения за пользование транспортным средством КС 55713-5В VIN: <***> 2014 года выпуска с 18.01.2016 по 06.06.2017 в размере 2.791.288 рублей, солидарно с ООО СК «Союз» и ФИО5 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4.999.100 рублей (транспортное средство -КС 55713-5К-3 VTN: X89557135DBAH5420 2013 года выпуска), с ООО «СК «Союз» в конкурсную массу должника сумму неосновательного обогащения за пользование транспортным средством КС 55713-5К-3 VPN: X89557135DBAH5420 2013 года выпуска с 21.01.2016 по 30.05.2017 в размере 2.135.893 рублей, солидарно с ООО «СК «Союз», ФИО6, ФИО7 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1.340.100 рублей (транспортное средство - 2824ВК VIN: <***> 2014 года выпуска), с ООО «СК «Союз» в конкурсную массу должника сумму неосновательного обогащения за пользование транспортным средством 2824ВК VIN: Хи42824ВКЕ0001671 2014 года выпуска с 21.01.2016 по 28.05.2017 в размере 891.536 рублей.

Итоговая задолженность ООО «СК «Союз» перед ООО «ДАНА-Строй» на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2024 года по делу №А40-56699/2020 составляет 17 836 371 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2022 года по делу №А40-56699/2020 было определено взыскать с ООО СК «Союз» в конкурсную массу ООО «ДАНА-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 2 545 200 (Два миллиона пятьсот сорок пять тысяч двести) рублей, с ООО «СК «Союз» в конкурсную массу ООО «ДАНА-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 533 618 (Пятьсот тридцать три тысячи шестьсот восемнадцать) рублей за период пользования имуществом с 12 апреля 2016 года по 12 января 2017 года.

Итоговая задолженность ООО «СК «Союз» перед ООО «ДАНА-Строй» на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2022 года по делу №А40-56699/2020 составляет 3 078 818 рублей.

Общая задолженность ООО «СК «Союз» перед ООО «ДАНА-Строй» составляет 20 915 189 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2022 года по делу №А40-56699/2020 в материал дела были истребованы из ООО КБ «Максима» выписки по расчетному счету ООО «СК «Союз», согласно которым по расчетному счету ООО «СК «Союз», ООО «СК «Союз» имеет следующее имущество в виде дебиторской задолженности:

ООО «Универсал-1» в размере 7 165 000 рублей аванс за материалы (материалы поставлены не были, аванс возвращен не был)

ООО «Реал» в размере 8 793 600 рублей аванс на выполнение CMP (СМР не выполнены, аванс возвращен не был).

ФИО3 в размере 178 000 рублей за песчано-гравийную смесь (материалы поставлены не были, оплаченные денежные средства не возвращены)

ООО «РСК» в размере 300 000 рублей аванс за СМР (СМР не выполнены, аванс возвращен не был)

ООО «СУ141-СТР) в размере 100 000 рублей аванс на оборудование (оборудование поставлено не было, аванс возвращен не был).

По мнению заявителя, имуществом ликвидированного лица, подлежащим распределению, является дебиторская задолженность в общей сумме 16 986 600 рублей указанных должников.

Судом установлено, что лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, является ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАНА-СТРОЙ",  поскольку заявитель является кредитором ООО «СК «Союз».

В свою очередь, по предоставленным документам и доводам заявителя, имуществом, подлежащим  распределению может являться дебиторская задолженность  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-141СТР", ФИО3.

При этом,  принимая решение о назначении процедуры распределения имущества, суд учитывает, что  в данном случае, у суда есть основания полагать о наличии возможной дебиторской задолженности указанных юридических лиц и ФИО3, поскольку ккаких0-либо судебных актов, устанавливающих данный факт и первичных документов суду не предоставлено. Тогда как в рамках проведения  процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий  как самостоятельное лицо с определенными правами сможет определить  наличие указанного имущества.

Исходя из нормы пункта 1 статьи 61 ГК РФ участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием оплатить стоимость переданных товаров, оказанных услуг и т.п.; для подобных случаев пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ специально установлена процедура, позволяющая распределить обнаруженное обязательственное требование среди лиц, имеющих на это право, к которым относятся и участники юридического лица при определенных обстоятельствах.

Указанной нормой установлено, что к имуществу, подлежащему распределению в указанном порядке, относятся также права требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Суды отметили, что распределить дебиторскую задолженность без обращения с соответствующим требованием искового характера, либо с требованием о включении в реестр должника-банкрота, невозможно. В этой части арбитражный управляющий имеет право заявить требование ликвидированного юридического лица о включении в реестр к должнику-банкроту именно в силу положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица в интересах лиц, указанных в п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Из системного толкования указанных норм закона усматривается, что в рассматриваемом случае судом при введении процедуры распределения имущества ликвидированного лица частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ликвидированной организации с полномочиями ликвидатора.

В рамках своих полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице документы, а также выступать от его имени в суде в качестве истца по искам о взыскании обнаруженной дебиторской задолженности.

Это также подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884, которым введена процедура распределения имущества для целей взыскании дебиторской задолженности с ООО "Технопром", в мотивировочной части которого указано, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В подтверждение данной позиции Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 01.11.2023 N А43-40025/2022 на стр. 7 абз. 3 указал, что в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Относительно  доводов заявителя в отношении дебиторской задолженности ООО «Универсал-1» в размере 7 165 000 рублей аванс за материалы (материалы поставлены не были, аванс возвращен не был), а также ООО «Реал» в размере 8 793 600 рублей аванс на выполнение CMP (СМР не выполнены, аванс возвращен не был) суд отмечает следующее.

Судом установлено, что ООО «Универсал-1» (ОГРН: <***>), ООО «Реал» (ОГРН: <***>) исключены из ЕГРЮЛ, в виду чего вопрос об их привлечении к участию в деле в качестве заинтересованных лиц не подлежит рассмотрению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация должника считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что при рассмотрении заявления истцом не представлены доказательства наличия обязательств  ООО «Универсал-1» (ОГРН: <***>), ООО «Реал» (ОГРН: <***>) до прекращения ими деятельности и исключения из ЕГРЮЛ, судом таковые обстоятельства не установлены, в связи с чем, в данном случае неустановленная и предположительная дебиторская задолженность юридических лиц, прекративших свою деятельность распределению как имущество ООО «СК «СОЮЗ» не подлежит.

Согласно ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (ИНН: <***>) деятельность юридического лица была прекращена 23 мая 2019 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

С учетом изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В материалы дела от арбитражного управляющего ФИО4 поступило заявление о согласии быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего.

В связи с тем, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить его в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

В силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет денежных средств, внесенных заявителем на депозитный счет арбитражного суда.

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение в размере 120 000 руб. единовременно.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 16, 41, 49, 64-68, 71, 75, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАНА-СТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -   на срок до 18 сентября 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – члена СОЮЗА "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ГИЛЬДИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ" ФИО4 (ИНН:<***>) с вознаграждением в размере 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей единовременно.

Арбитражному управляющему - члену СОЮЗА "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ГИЛЬДИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ" ФИО4 в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 18 сентября 2025 года в 09 часов 15 мин.  в помещении суда по адресу: <...>, зал 6023, 6 этаж.

Решение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть обжаловано в течение месяца, а в части утверждения арбитражного управляющего, в течение в десяти дней в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Ю.В. Литвиненко