Решение от 31 января 2024 г. по делу № А41-89358/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-89358/22
31 января 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ФИОРД», при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ФИОРД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3,

при участии в заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ФИОРД».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ФИОРД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик против удовлетворения иска не возражал, сторонами предоставлено на утверждение суда мировое соглашение.

Третьи лица в судебном заседании возражали против удовлетворения иска и утверждения по делу мирового соглашения.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Разъясняя применение положений части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.07.2014 № 50 указал на то, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае мировое соглашение повлияет и нарушит права третьего лица ФИО3, поскольку им мировое соглашение не подписано, а оплата по договору должна была быть произведена в период брака с ФИО2

В связи с указанным, основания для утверждения мирового соглашения отсутствуют.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 26.04.2017 между истцом и ответчиком заключен нотариально удостоверенный договор на отчуждение 25% доли в уставном капитале ООО «ФИОРД» за 4 100 000 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушения, связанные с оплатой доли.

Согласно п. 2.4 Договора, Покупатель оплатил Продавцу указанную в п. 2.3 Договора сумму до подписания Договора.

На основании п. 2.3 Договора, по соглашению его сторон стоимость Доли составляет 4 100 000 руб. (Четыре миллиона сто тысяч) рублей.

В силу п. 3.1 Договора, Доля, являющаяся предметом Договора, переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Исходя из п. 3 Выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2023 г. № ЮЭ 9965-23-85485444, приобщённой в материалы дела по ходатайству третьего лица, сведения об изменившемся (увеличенном с 25 % до 50 %) размере доли в уставном капитале ООО «ФИОРД» (на основании Договора) внесены в ЕГРЮЛ 10.05.2017.

Абз. 2 п. 6.2 Договора, предусмотрено, что Продавец гарантирует, что Доля оплачена полностью, отчуждение Доли не запрещено Уставом Общества.

В пункте 10.8 Договора, содержание статей, в соответствии с которыми заключался Договор, в том числе статьи 167 (Общие положения о последствиях недействительности сделки) Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14 (Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества), 15 (Оплата долей в уставном капитале общества) и 21 (Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьи лицам) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) нотариусом сторонам разъяснено.

Заключение Договора осуществлялось истцом и ответчиком в период, когда ФИО2 (ответчик) состояла в браке с ФИО3. Из этого следует, что с момента приобретения ответчиком Доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ФИОРД», она стала относиться к общему имуществу супругов (к их совместной собственности).

Пунктом 10.4 Договора подтверждается, что на покупку Доли ответчиком получено нотариально удостоверенное согласие её супруга (ФИО3).

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу № 02-9730/2022, вступившим в законную силу 18.07.2023, произведён раздел относящейся к общему имуществу супругов (ФИО3. и ФИО2) доли в уставном капитале ООО «ФИОРД», составляющей 50 % (пятьдесят процентов) уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 8 200 000 (Восемь миллионов двести тысяч) рублей, при котором доли супругов в этом имуществе определены равными.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Материалами дела подтвержден факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, иск направлен на преодоление выводов решения Пресненского районного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу № 02-9730/2022.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает факты наличия существенных нарушений условий договора и нарушения сроков оплаты со стороны ответчика не доказанными, в связи с чем отсутствуют основания для расторжения договора.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 141, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина