Решение от 3 сентября 2024 г. по делу № А44-2354/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2354/2024

 04 сентября 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Т.А. Кротовой,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>)

к  ФИО2

о передаче доли обществу

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ФИО3,

ФИО1,

ФИО4,

ФИО5

при участии:

от соистцов: не явились

от ответчика: представитель не явился

от ФИО3: не явился;

от ФИО1: не явился;

от ФИО4: не явился

от ФИО5: не явился

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к  ФИО2 о  передаче доли умершего участника ФИО6 обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс»

К участию в деле в качестве соистца вступило общество с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» ( далее – Общество).

В порядке   ст.   49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) Общество уточнило исковое требование и просило: признать долю умершего участника ФИО6 не перешедшей к наследнику ФИО2 и признать за Обществом право на указанную долю.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению. В процессе рассмотрения дела представитель Общества ФИО1 требование поддерживал, пояснил, что после смерти ФИО6 наследники заявили о вступлении в права наследования, в том числе ФИО2. Однако, с 2019 года ФИО2  свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале Общества не получала. О своем намерении участвовать в управлении Обществом не заявляла. В связи с длительным бездействием ФИО2, запись в ЕГРЮЛ о  ФИО6 является недостоверной, налоговым органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Бездействие ФИО2 препятствует осуществлению Обществом своей деятельности.

Также в процессе рассмотрения дела ФИО4, представитель ФИО3, законный представитель ФИО1 требования поддерживали, пояснив, что ФИО2 участие в управлении Общество не принимает, ее местонахождение неизвестно.

В судебное заседание представители сторон не явились.

Определения суда, направленные по всем известным адресам регистрации ФИО2, в том числе временной, возвращены за истечением срока хранения.

В соответствии с ч. 4 ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд  установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2009 года за ОГРН <***>.

Участниками Общества на момент рассмотрения дела являются: ФИО5 с размером доли в уставном капитале 20 %  ( дата внесения записи 22.05.2009), ФИО3  с размером доли 12,9 % ( дата записи 27.03.2020), ФИО1 с размером доли 12,9 % ( дата записи 23.04.2020) ФИО4 с размером доли 12,9 % ( дата записи   23.04.2020),  ФИО1 с размером доли 12,9 % ( дата записи 23.04.2020), ФИО6  с размером доли 28,4 %.

ФИО6 умер  22.05.2019.

Согласно материалам наследственного дела  наследниками имущества умершего по закону являлись ФИО1, ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4

Указанные лица обратились с заявлениями к нотариусу о вступлении в наследство.

ФИО1, ФИО1, ФИО3 и  ФИО4 вступили в право наследования долями Общества, о чем в ЕГРЮЛ были внесены записи  от 23.04.2020 и 27.03.2020 о внесении изменений в состав участников.

ФИО2 с заявлением к нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в Обществе не обратилась, изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников Общества не внесла.

31.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении участника Общества ФИО6.

14.02.2024 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ  в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ввиду того, что ФИО2 никаких действий по принятию наследства в виде доли Общества не предприняла, участие в управление делами Общества не принимала,  Общество и участник Общества ФИО1 обратились в суд с иском о признании ФИО2 не принявшей наследство в части доли Общества в размере 28,4 % уставного капитала и передаче прав на долю Обществу.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Как установлено ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Частью 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащемуся в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства  в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Несмотря на то, что в силу положений гражданского законодательства получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, данный документ относится к числу правоподтверждающих.

Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При изложенном правовом регулировании следует, что возможность реализации наследником субъективных прав как участником общества обусловлена получением свидетельства о праве на наследство и внесением соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

  Как указано  в  подпункте «б» части 5, частях 2-4  статьи 21.1  Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при наличии   в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Из обстоятельств дела следует, что ФИО6 умер 22.05.2019.

В состав наследственного имущества вошла доля в уставном капитале Общества.

Наследники умершего, в том числе  ФИО2, обратились к нотариусу нотариального округа Окуловского района Новгородской области с заявлениями  о принятии наследства, оставшегося после смерти ФИО6

По истечении срока на принятие наследства ФИО2 также написала заявления о выдаче свидетельств о праве на наследство на часть имущества,  но с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества ФИО2 не обратилась.

В ЕГРЮЛ наследниками ФИО6 внесены изменения в части перехода прав на унаследованные доли Общества. Вместе с тем, ФИО2 с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части перехода права на долю ФИО6 в размере 28,4 % не обратилась до настоящего времени, чем создала существенные затруднения в деятельности Общества и поставила под угрозу возможность  дальнейшего осуществления деятельности Общества.

Как следует из справки нотариуса, из оставшейся доли ФИО6  15,5 % являются супружеской долей ФИО2, а 12,9 % -  наследственной долей по закону.

Как следует из пункта 4.2. Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществлять отчуждение  иным образом своей доли или части доли одному или нескольким  участникам с соблюдением требований, предусмотренных законом. На совершение такой сделки требуется согласие других участников или Общества

В пункте 4.4 Устава Общества также определено, что переход доли к наследникам граждан, являющимися участниками Общества, его учредителями, имеющими вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, не требуется письменного согласия  остальных участников Общества.

Таким образом, Уставом Общества определено, что при наследовании доли умершего участника Общества согласия иных участников на переход унаследованной доли не требуется, в то время как отчуждение доли иным образом осуществляется только с согласия остальных ее участников.

    По смыслу положений  Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении и в каком размере.

Так, в определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В данном случае  в пункте 4.2 Устава участники Общества выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами  происходило только с согласия остальных участников, за исключением случаев наследования.

Из обстоятельств дела следует, что наследственной долей является только 12,9 % от уставного капитала, а 15,5 % - супружеской. Суд полагает, что для перехода права на супружескую долю в размере 15,5 % требуется  согласие остальных участников Общества.

Однако, такого согласия не получено.  Таким образом, у ФИО2 не возникло корпоративных прав на супружескую долю в уставном капитале Общества в размере 15,5 %.

Для перехода права на наследственную долю в размере 12,9 % согласия остальных участников не требуется. Однако,  ФИО2 уже более 4 лет никаких действий по оформлению унаследованной доли в уставном капитале Общества не предприняла, соответственно, статус участника  Общества не приобрела.

Суд признает, что бездействие ФИО2 свидетельствует о том, что она фактически отказалась от права на корпоративное управление делами общества.

Для приобретения корпоративных прав на участие в Обществе недостаточно одного заявления наследника о вступлении в наследство, необходимо совершить действия, направленные  на реализацию намерений на участие в управлении делами Общества. Бездействие наследника не может длиться бесконечно долго, поскольку это создает препятствия в осуществлении деятельности Общества.

При таких обстоятельствах суд считает подлежащим удовлетворению требования Общества о признании доли ФИО6 в размере  28,4 %   уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>)   не перешедшей  к ФИО2, а также требования Общества и участника Общества о передачи Обществу доли в уставном капитале в указанном размере.

Как следует из ч. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

В соответствии с частью 2 статьи 168  АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>) и ФИО1  удовлетворить.

Признать долю ФИО6 в размере  28,4 %   уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>)   не перешедшей  к ФИО2.

Передать обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>) долю ФИО6 в размере  28,4 %  уставного капитала.

Решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>) в возмещение расходов по оплате госпошлины 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1  в возмещение расходов по оплате госпошлины  6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья

ФИО7