Решение от 27 августа 2025 г. по делу № А56-49722/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49722/2024
28 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» ответчик: ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

при участии - от истца: ФИО2 (онлайн); - от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд», адрес: 190121, Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, стр. 1, оф. 108, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ФорРест» (далее – Общество), взыскании 922 778 руб. 44 коп. убытков, из которых: 534 983 руб. 96 коп. задолженности, 384 118 руб. 48 коп. неустойки за период с 02.04.2019 по 25.03.2020, неустойки за период с 02.09.2020 по день фактического исполнения обязательства, 3676 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.07.2025 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А56-49722/2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 11.07.2025 назначено рассмотрение дела.

От истца поступила правовая позиция.

В ходе повторного рассмотрения дела представитель истца уточнил иск, просил взыскать с ответчика 1 364 514 руб. 69 коп. убытков (из которых 922 778, 44 руб. – взысканных по делу № А56-29997/2020; 441 736,25 руб. – пени за период с 26.03.2020 по 21.10.2021, то есть до даты исключения ООО «Форрест» из ЕГРЮЛ).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 01.03.2018 между ООО «Фуд Лэнд» и ООО «Форрест» (ИНН <***>) заключен договор поставки № 184/31/2018 от 01.03.2018, согласно которому ООО «Фуд Лэнд» обязался поставить ООО «Форрест» продукты питания, а ООО «Форрест» – принять и оплатить товар.

В период действия договора ООО «Фуд Лэнд» поставило товар на общую сумму 3 403 298 руб. 74 коп., однако ООО «Форрест» оплатило только часть товара (2 868 314 руб. 78 коп.), в связи с чем образовалась задолженность в размере 534 983 руб. 96 коп.

ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании долга, неустойки и судебных расходов.

Решением Арбитражного суда по делу № А56-29997/2020 с ООО «Форрест» в пользу истца взыскано 534 983 руб. 96 коп. долга, 384 118 руб. 48 коп. неустойки, 3676 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступило в законную силу, истец получил исполнительный лист серии ФС № 036642725 от 02.09.2020, который был направлен для исполнения в Филиал Точка ПАО Банка «Финансовая Корпорация Открытие».

Впоследствии исполнительный лист возвращен в связи с отсутствием денежных средств на счетах у должника. Исполнительное производство в отношении должника не возбуждалось.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества являлся ФИО1

21.10.2021 ООО «Форрест» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением его из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку требование истца не было исполнено в рамках досудебного урегулирования спора и в дальнейшем после решения арбитражного суда и предъявления для исполнения исполнительного листа, ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением к ФИО1

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах

неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В рассматриваемом деле Компания подтвердила наличие задолженности на стороне Общества, представив вступивший в законную силу судебный акт о ее взыскании.

Компания сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по ее мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующего Общество ответчика не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.

Так, в частности, истец указывал на отсутствие со стороны ФИО1 убедительных объяснений о причинах неисполнения обязательств по оплате долга, при том, что по данным банковских выписок Общество было способно до июля 2019 года погасить задолженность перед истцом, вместе с тем с даты последней оплаты в адрес Компании (11.03.2018) с расчетных счетов Общества часть денежных средств была выведена в пользу ФИО1 по разным основаниям, также совершались платежи в пользу контрагентов Общества, однако долг перед истцом не оплачивался; своим бездействием ФИО1 фактически бросил подконтрольное Общество с долгами и способствовал его исключению из ЕГРЮЛ.

По мнению Компании, имеются очевидные признаки намеренного прекращения деятельности Общества и уклонения от осуществления расчетов по обязательствам перед истцом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими

законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействия) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ),

наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений, обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив решение суда, исполнительный лист, обратился в службу судебных приставов для исполнения решения суда.

Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчик, как лицо, определяющее модель поведения подконтрольного общества, принял решение задолженность не оплачивать и прекратить хозяйственную деятельность общества путем исключения в административном порядке.

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица подтверждается внесением налоговым органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и прекращением 21.10.2020 деятельности в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ на основании статьи 21 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Контроль над ООО «Форрест» со стороны физического лица (ФИО1), подтверждается наличием соответствующих сведений в ЕГРЮЛ – ФИО1 был единственным участником и генеральным директором Общества.

В рамках рассмотрения настоящего дела ФИО1 не представил никаких сведений о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Форрест», не пояснил, почему не сообщил своим кредиторам о неплатежеспособности (недостаточности имущества) Общества, почему не обратился с заявлением о признании ООО «Форрест» банкротом, почему не исполнял обязанность по предоставлению в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности. ФИО1 также не пояснил, почему его организация не вела финансово-хозяйственную деятельность по адресу, указанному в

ЕГРЮЛ, что впоследствии стало одной из причин исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

По мнению истца, между действиями, а также бездействием ФИО1 и возникновением на стороне истца убытков имеется прямая причинно-следственная связь.

ООО «Форрест» приняло на себя обязательства, которые в дальнейшем заведомо не собиралось исполнять в полном объеме.

По сведениям из информационной базы «Контур. Фокус» (АО «СКБ Контур») финансово-хозяйственная деятельность ООО «Форрест» в течение длительного периода времени до момента ее фактической ликвидации не велась, что подтверждается, в том числе сведениями о наличии решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика ФНС России, сведениями о недостоверности местонахождения юридического лица, сведениями о недостоверности данных о генеральном директоре.

За период ведения деятельности в отношении Общества возбуждено исполнительных производств на сумму более 4 000 000 руб., большая часть исполнительных документов возвращена взыскателям, так как отсутствовало имущество, подлежащее взысканию.

Все юридические лица, которые когда-либо возглавлял ФИО1, исключены из ЕГРЮЛ как недействующие (ООО «ДАР» ИНН: <***>, ООО «ДАР» ИНН: <***>, ООО «Торговая Компания Инком Фудс» ИНН: <***>, ООО «Форрест» ИНН: <***>), а также прекращено действие ИП ФИО1 ИНН: <***>.

В 2018 году в отношении ООО «Форрест» проведена проверка Управлением ветеринарии Санкт-Петербурга ( № 781800309466), задачей проверки являлась оценка наличия у ООО «Форрест» условий для осуществления заявленной деятельности по хранению продуктов.

По результатам проверки установлено, что Общество не обладает условиями для осуществления заявленной деятельности.

Из выписок по банковским счетам ООО «Форрест» следует следующее.

Так, с даты последней оплаты в адрес ООО «Фуд Лэнд» (11.03.2018) по счету в АО «ТБанк» (ранее - «Тинькофф банк») произведены 1071 операция как по дебету, так и по кредиту. Ряд финансовых операций совершен в пользу аффилированных лиц:

- 10.07.2018 со счета ООО «Форрест» совершена оплата в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) на сумму 10 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору 05/04 от 10 апреля 2018г. В т.ч. НДС 18% - 18 305,08 руб.»;

- 02.10.2018 со счета ООО «Форрест» была совершена оплата в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору транспортных услуг 05/10 от 10 октября 2017г. НДС не облагается»;

- 03.10.2018 со счета ООО «Форрест» совершена оплата в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору транспортных услуг 05/10 от 10 октября 2017г. НДС не облагается».

Последний платеж в адрес ООО «Фуд Лэнд» сделан Обществом 11.03.2019 с расчетного счета № <***>, открытого в АО «ТБанк», после чего деньги перестали поступать. При этом ООО «Форрест» сохраняло платежеспособность до июля 2019 года и производило расчеты с контрагентами.

01.07.2019 неиспользованный остаток денег в размере 1 426 442 руб. 94 коп. перечислен на расчетный счет в ПАО Банк «ФК Открытие». Долг перед ООО «Фуд Лэнд» при этом не оплачивался.

В банке ПАО Банк «ФК Открытие» с даты последней оплаты в адрес ООО «Фуд Лэнд» (11.03.2018) по счету произведено более 60 операций как по дебету, так и по кредиту. ООО «Форрест» совершало в пользу контрагентов крупные платежи после перевода остатков денег с АО «ТБанк» (01.07.2019) в Банк «ФК Открытие», однако долг перед ООО «Фуд Лэнд» также не оплачивался.

По счету в Промсвязьбанке с даты последней оплаты в адрес ООО «Фуд Лэнд» (11.03.2018) по дату последней операции по этому счету произведены более 500 операций как по дебету, так и по кредиту, 07.05.2018 неиспользованный остаток денег в размере 387 265 руб. 61 коп. переведен на счет в АО «ТБанк».

Анализируя информацию о движении денежных средство по счетам ООО «Форрест», следует вывод о том, что Общество было в состоянии добровольно оплатить долг перед ООО «Фуд Лэнд» вплоть до июля 2019 года, однако генеральный директор ФИО1 умышленно этого не делал.

Неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшимся лицом, контролирующим деятельность Общества. Доказательств иного ответчиком не представлено.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ФорРест» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» (ИНН <***>) 1 364 514 руб. 69 коп. убытков, а также 21 456 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы, 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.