Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А39-11106/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-11106/2024
город Саранск
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт», ФИО1, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия»,

при участии

от истца: Гуртовника Д.Г.В., представителя по доверенности от 16.12.2024,от ответчика: ФИО2, лично, ФИО4, представителя по доверенности от 13.09.2024,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» (далее – ООО «Старошайговагрохимремонт», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» (ООО «Старошайговагрохимремонт»), общество с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия» (далее - ООО «Старошайговагрохимия») ФИО1 (ФИО1), ФИО3 (ФИО3).

Представитель истца поддержал заявленные требования  в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания третьи лица в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Исковые требования ФИО1 мотивированы обстоятельствами того, что ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) является сельскохозяйственной организацией, с основным кодом экономической деятельности 01.11.1 - выращивание зерновых культур.

С 15 февраля 2013 года по 09 марта 2023 года директором ООО «Старошайговагрохимремонт» был ФИО1.

Являясь директором ООО «Старошайговагрохимремонт», ФИО1 вместе со своим сыном ФИО2 создали аналогичную компанию с созвучным наименованием - ООО «Старошайговагрохимия» (ИНН <***>), основным видом деятельности созданной организации является вид деятельности аналогичный основному виду деятельности Общества - 01.11.1 Выращивание зерновых культур.

При этом ФИО2 является участником «Старошайговагрохимремонт» с долей участия 20%.

Во вновь созданной организации ФИО1 является директором, а его сын ФИО2 участником с долей участия 2/3.

После создания указанного конкурирующего общества ФИО1 совместно с другим участником Общества - ФИО2 совершили ряд действий, направленных на причинение вреда Обществу - произвели отчуждение основных средств Общества на аффилированные с ним юридические лица, осуществляющие конкурирующую с Обществом деятельность.

В первом квартале 2023 года, большинством участников Общества было отмечено, что за время деятельности ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа Общества показатели и результаты ведения хозяйственно-экономической деятельности значительно снизились, оно стало убыточным.

В связи указанными обстоятельствами 01 марта 2023 года большинством голосов общего собрания участников Общества ФИО1 был снят с должности единоличного исполнительного органа Общества - директора и назначен новый единоличный исполнительный орган общества ФИО1.

После назначения новый директор - ФИО1 для целей ведения хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства провел инвентаризацию имущества, транспортных средств и прицепного инвентаря, а также выписок по счетам возглавляемого им Общества.

В результате проведенной инвентаризации выявлено, что большая часть сельскохозяйственной техники и прицепного инвентаря отсутствует, по счетам общества образовалась картотека неисполненных платежей, в том числе, по налогам и сборам, лизингодатель Общества обратился в суд с требованиями о взыскании лизинговых платежей и неустоек.

Дополнительно истцом описываются эпизоды, вменяемые ответчику в числе оснований для его исключения из общества:

- эпизод 1. Создание исключаемым участником и бывшим директором конкурирующего общества и вывод на него активов с целью самостоятельного извлечения выгод из безвозмездного пользования активами Общества.

Как указано выше исключаемый участник, и бывший директор Общества создали 06.04.2018 конкурирующее Общество - ООО «Старошайговагрохимия», которое начало вести аналогичную Обществу деятельность - «Выращивание зерновых культур».

При этом конкурирующему обществу, а также исключаемому участнику в разное время были реализованы активы Общества фактически безвозмездно в целях самостоятельного извлечения выгод от использования активов Общества, а именно конкурирующему обществу были переданы транспортные средства - основные активы Общества.

После инвентаризации имущества Общества новым директором - ФИО1 выявлены сделки по отчуждению транспортных средств в адрес конкурирующего общества:


Данные договора

Марка

(модель) ТС

Гос. реп знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли-продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

СЗАП-8551-02

ЕА3531 13

X1W85510A9000431 9

26 МО 137025

Договор купли-продажи ТС №б\н от 03.06.2020 г.

КАМАЗ 54115-15

В 512 НО 13

XTC54115R62277669

16 ME 481436

Договор купли -продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ 54115-15

<***>

XTC54115R62277705

16 ME 481444

Договор купли-продажи ТС № б/н от 23.06.2020 г

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

X1W85514050000891

26 КТ 973693

Договор купли -продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

КАМАЗ 45143-112-15

Е245 ОН 13

XTC65115R91168609 VIN

X1F45143V9000286

02 МС 601325

Дополнительно новым директором выявлены сделки по отчуждению транспортных средств ответчику:

Данные договора

Марка

(модель) ТС

Гос. реп знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -

продажи ТС №б\н от

01.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

Договор купли

продажи ТС №б\н от

10.06.2020 г

КАМАЗ

53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

3 ОВ 956941

Договор купли -

продажи ТС №б\н от

01.06.2020 г

АТЗ

5613203

КАМАЗ532

15R

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962


После получения копий указанных договоров из ГИБДД (поскольку документы новому директору предшественником не передавались), новый директор Общества 19.05.2023 года обратился в Арбитражный суд с иском об оспаривании указанных сделок, поскольку транспортные средства необходимы для осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Указанные транспортные средства были переданы в контролируемое общество по цене, многократно заниженной относительно их реальной рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.08.2023 года по делу А39-4605/2023 указанные договоры признаны недействительными, а также применены последствия недействительности сделок о возврате Обществу транспортных средств. Транспортные средства возвращены Обществу только в мае 2024 года, после чего длящееся нарушение прав Общества было завершено.

Истец отмечает, что Арбитражный суд Республики Мордовия, рассмотрев исковые требования, в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.08.2023 года по делу А39-4605/2023 указал, в частности, на следующее.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО1, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «СТАРОШАИГОВАГРОХИМРЕМОНТ», заключил сделки по отчуждению основных средств (8 единиц техники) в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ», где он также занимал должность директора, а также в пользу своего сына ФИО2. т.е. стороны сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, а также в силу своего должностного положения и родственных связей, осведомленных о цели и характере сделок.

Согласно представленного отчета об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи транспортных средств кратно занижена (в 7-10 раз). Средства от реализации техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали. Истец является организацией, осуществляющей деятельность в сфере растениеводства и сельского хозяйства. Данная экономическая деятельность требует постоянного использования сельскохозяйственной техники. А намеренный вывод основных активов общества в подконтрольную организацию свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, доказательств в опровержение доводов истца ответчиком не приведено.

Истец делает выводы о том, что таким образом исключаемый участник, совместно со своим отцом - бывшим директором общества, произвели отчуждение транспортных средств, необходимых Обществу для осуществления его хозяйственной деятельности. Конкурирующее общество пользовались указанными транспортными средствами на протяжении более чем трех лет, не выплатив Обществу даже договорную покупную стоимость указанных транспортных средств. Фактически, исключаемый участник и бывший директор вывели активы Общества на собственное конкурирующее общество, извлекали из работы указанных транспортных средств прибыль и распоряжались ей в собственных нуждах.

Общество было лишено не только возможности использования транспортных средств в собственной хозяйственной деятельности, но также было лишено возможности получения какого-либо арендного дохода от использования активов Общества третьими лицами и, как минимум, Конкурирующим обществом.

Следовательно, исключаемый участник, вступив в сговор с отцом - бывшим директором Общества, фактически безвозмездно передали активы Общества в контролируемое ими конкурирующее общество в целях самостоятельного извлечения выгод от его использования.

Кроме того, исключаемый участник безвозмездно передал необходимую для функционирования Общества спецтехнику в личное использование.

Так, после инвентаризации имущества Общества новым директором - ФИО1 выявлена сделка по отчуждению ФИО1 дорогостоящей специальной техники - погрузчика АМКАДОР 333В г.р.з. МА 4025 13, номер рамы Y3F333B04112417 в пользу ответчика.

Аналогично новый директор Общества обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковыми требованиями об оспаривании договора от 26.02.2020 года №б\н купли-продажи трактора АМКОДОР 33ЗВ государственный регистрационный знак МА 4025 13, номер рамы Y3F333B04112417, ПТС RU СВ 515003, заключенного с ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО2.

Указанное транспортное средство было отчуждено по стоимости 300000 руб., которая так и не была оплачена Обществу со стороны Исключаемого участника.

Рыночная же стоимость транспортного средства составила 1456000 руб. Цена продажи транспортного средства занижена на 1156000 руб. относительно его рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия указанная сделка признана недействительной, Обществу возвращена специальная техника.

Арбитражный суд Республики Мордовия, рассмотрев исковые требования, в решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2023 года по делу №А39-6818/2023 указал, в частности, на следующее.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО1, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ», заключил договор по отчуждению основных средств (трактора) в пользу своего сына ФИО2. Т.е. стороны сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, а также в силу своего должностного положения и родственных связей, осведомленных о цели и характере сделок.

Согласно представленного отчета об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи транспортных средств кратно занижена (в 5 раз). Средства от реализации техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали. Истец является организацией, осуществляющей деятельность в сфере растениеводства и сельского хозяйства. Данная экономическая деятельность требует постоянного использования сельскохозяйственной техники. А намеренный вывод основных активов общества на подконтрольное лицо свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, доказательств в опровержение доводов истца ответчиком не приведено.

 «ООО «Старошайговагрохимремонт» в период осуществления руководства им ФИО1 до 01.03.2023 не было заинтересовано в оспаривании договора купли-продажи трактора от 26.02.2020 в пользу своего сына ФИО2, в этой связи течение срока исковой давности по иску следует исчислять с момента, когда о заключении договора узнал или должен был узнать новый директор ФИО1, т.е. с 01.03.2023. Тот факт, что ФИО1 до назначения его директором общества 01.03.2023 являлся участником Общества сам по себе не свидетельствует о его осведомленности о совершенных хозяйственным обществом сделках.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств как проведения годовых собраний участников общества, так и раскрытия перед участниками общества информации о совершенных сделках, либо иной бухгалтерской документации, из которой однозначно следовал вывод об осведомленности ФИО1 об отчуждении трактора в пользу ответчика».

Таким образом, исключаемый участник, совместно со своим отцом - бывшим директором общества, произвели отчуждение специальной техники, необходимой Обществу для осуществления его хозяйственной деятельности, в личное пользование для самостоятельного извлечения выгод из использования имущества.

Исключаемый участник пользовался указанной специальной техникой на протяжении более чем трех лет, не выплатив Обществу даже договорную покупную стоимость указанной специальной техники;

Фактически, Исключаемый участник и Бывший директор вывели активы Общества в личное пользование Исключаемого участника, извлекал из работы указанных транспортных средств выгоду и распоряжались ей в собственных нуждах.

Общество было лишено не только возможности использования специальной техники в собственной хозяйственной деятельности, но также было лишено возможности получения какого-либо арендного дохода от использования активов Общества третьими лицами и, как минимум, Исключаемым участником.

Следовательно, исключаемый участник, вступив в сговор с отцом - Бывшим директором Общества, фактически безвозмездно передал активы Общества в Контролируемое ими в личное пользование Исключаемого участника в целях самостоятельного извлечения выгод от его использования.

- эпизод 2. Бывший директор Общества оплачивал денежными средствами Общества технику, приобретаемую на конкурирующее общество (контролируемое исключаемым участником).

После вступления в должность директора ООО «Старошайговагрохимремонт» ФИО1 провел инвентаризацию платежных документов Общества и выявил, что Обществом производились платежи  в  адрес ООО «Мордовагроресурс» по платежному поручению от 07.11.2018 №79 в размере 1200000 руб., по платежному поручению от 17.10.2018 №59 в размере 1500000 руб., по платежному поручению от 31.08.2021 №88 в размере 142 899 руб.

Не выявив правовых оснований платежей Общества в адрес третьего лица за конкурирующее общество, Общество в лице нового директора обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковыми требованиями о взыскании платежей с выгодоприобретателя - ООО «Старошайговагрохимия», делу присвоен номер №A39-9212/2023.

В ходе рассмотрения дела установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Мордовагроресурс» (продавец) и обществом с ограниченнойответственностью «Старошайговагрохимия» (покупатель) (Конкурирующее общество) заключен 11 мая 2018 г. договор №АР0426, по условиям которого продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить технику согласно спецификации №1: погрузчик универсальный Амкодор 332С4 код ком 0005 в количестве 1шт., стоимостью 3500000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 11.05.2018 №АР0426 оплата производится частями в срок до 20 октября 2018 г.

Как следует из акта приема - передачи техники к договору от 11.05.2018 №Ар0426 погрузчик универсальный Амкодор 332С4 код ком 0005 в количестве 1 шт., стоимостью 3500000 руб. передан обществом «Мордовагроресурс» обществу «Старошайговагрохимия», при этом также оформлена счет-фактура от 15 мая 2018 №346.

Согласно представленных ООО «Мордовагроресурс» документов, по договору от 18.05.2018 №АР0426 продавцу произведены выплаты:

- обществом «Старошайговагрохимия» по платежному поручению от 17.05.2018 №4 в размере 200 000 руб., по платежному поручению от 14.05.2018 №2 в размере 800 000 руб.,

- обществом «Старошайговагрохимремонт» по платежному поручению от 07.11.2018 №79 в размере 1200000 руб., по платежному поручению от 17.10.2018 № 59 в размере 1500000 руб., по платежному поручению от 31.08.2021 №88 в размере 142899 руб.

Поскольку техника получена конкурирующим обществом, Обществу перешло право требования к ООО «Старошайговагрохимия» от ООО «Мордовагроресурс» в размере 2842899 руб. на основании ст.313, 387 ГК РФ.

Исковые требования Общества удовлетворены только частично по причине заявления Ответчиком - ООО «Старошайговагрохимия» - о пропуске Обществом срока исковой давности. В результате, решением Арбитражного суда Республики Мордовия взыскано только 142899 руб. задолженности.

Таким образом, Бывший директор Общества, произведя платежи в адрес поставщика за товар, поставляемый в адрес возглавляемого им (и подконтрольного его сыну - Исключаемому участнику) ООО «Старошайговагрохимия», никаким образом со стороны Конкурирующего общества не гасил образовавшуюся задолженность на протяжении более чем трёх лет, не обращался в суд с иском о ее взыскании, не направлял каких-либо претензий.

В результате, Общество утратило право предъявления в принудительном порядке исковых требований к ООО «Старошайговагрохимия» по причине намеренного затягивания Бывшим директором Общества взыскания задолженности и, более того, его препятствованию - ООО «Старошайговагрохимия», контролируемым и по сей день Бывшим директором Общества и Исключаемым участником, заявило в суде о пропуске срока исковой давности.

Обобщая, истец указывает, что оценивая поведение ФИО2 как основание для исключения его из состава участников ООО «Старошайговагрохимремонт», необходимо учитывать следующие обстоятельства:

- ответчик совместно со своим отцом - ФИО1 - создал конкурирующее общество - ООО «Старошайговагрохимия», на которое фактически безвозмездно передал технику и извлекал выгоду из общего имущества участников Общества «Старошайговагрохимремонт»;

- ответчик совместно со своим отцом - ФИО1 - безвозмездно оформил на себя специальную технику Общества и извлекал выгоду из общего имущества участников Общества «Старошайговагрохимремонт»;

- ответчик совместно со своим отцом - ФИО1 - производил расчеты за счет средств Общества за транспортные средства, приобретаемые на конкурирующее и подконтрольное ему ООО «Старошайговагрохимия».

Таким образом, участник ООО «Старошайговагрохимремонт»        ФИО2 грубо нарушил свои обязанности участника Общества (действовать в интересах общества и не причинять ему ущерб), в связи с чем дальнейшее деловое сотрудничество ФИО2 и других участников Общества невозможно.

Ссылаясь на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований, отмечается, что переоформление спорных т/с в 2020 году обусловлено сохранением имущества Общества при наличии больших кредитных обязательств перед АО «Развитие села». При этом спорная техника фактически не выбывала из ведения Общества и использовалась в его хозяйственной деятельности, на последней работали работники Общества. В результате переоформления спорных т/с не предполагалось их выбытие из владения Общества и причинение ущерба Обществу, поскольку сторонами сделки преследовалась общая цель – сохранение хозяйственной деятельности Общества, рабочих мест.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из указанного положения следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо № 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснен порядок применения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Судом установлено, что ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) является юридическим лицом, зарегистрированным 07.03.2006. На дату обращения истца с иском участниками общества являются ФИО2 (размер доли 20%), ФИО1 (размер доли 20%, он же директор), ФИО3 (размер доли 20%), само Общество (размер доли 40%).

ООО «Старошайговагрохимия» (ИНН <***>) является юридическим лицом, зарегистрированным 06.04.2018; участниками общества являются ФИО2 (размер доли 2/3), ФИО6 (размер доли 1/3); директором общества является ФИО1.

Обстоятельства того, что ФИО1 являлся директором ООО «Старошайговагрохимремонт» с 15 февраля 2013 года по 09 марта 2023 года сторонами не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25 мая 2020 года по делу №А39-2558/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» в пользу акционерного общества «Развитие села» взысканы задолженность в размере 12663836 руб. 67 коп., проценты за пользование товарным кредитом в сумме 47990 руб. 24 коп., пени в размере 29946368 руб. 10 коп., расходы на оплату госпошлины в размере 200000 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2020 по делу № А39-2558/2020 отменено. Исковые требования акционерного общества «Развитие села» удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» в пользу акционерного общества «Развитие села» взысканы задолженность в размере 10020233 руб. 33 коп., проценты за пользование товарным кредитом в сумме 32276 руб. 09 коп., пени в размере 2325381руб. 07 коп., государственная пошлина в размере 104000 руб.

Оценив заявленные истцом доводы, в числе оснований для исключения ответчика из общества, суд приходит к выводу, что ФИО1 не доказано, что имело место именно грубое нарушение своих обязанностей ответчиком и что исключительно своими действиями последний делает (делал) невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (затруднял).

Доводы истца в первую очередь основаны на недобросовестных действиях бывшего директора (ФИО1), как единоличного исполнительного органа Общества, совершавшего сделки: - по отчуждению имущества Общества на стороне продавца, - по приобретению имущества в пользу другого общества. Данные обстоятельства не связаны с предметом доказывания по спору с ФИО2

Довод истца,  что совершенные в феврале и июне 2020 года директором Общества четыре сделки по отчуждению имущества Общества в пользу ФИО2 позволяют отнести поведение ФИО2 к такому, которое можно квалифицировать как грубое нарушение своих обязанностей либо, что своими действиями последний делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Передача техники ФИО2 не опосредует взаимосвязь с нарушением последним своих обязанностей как участника Общества.

Доказательства того, что в результате действий ответчика существенно затрудняется или делается невозможной деятельность общества, материалы дела не содержат.

При этом из пояснений самого истца следует, что только в первом квартале 2023 года, большинством участников Общества отмечено, что за время деятельности ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа Общества показатели и результаты ведения хозяйственно-экономической деятельности значительно снизились, оно стало убыточным.

Соответственно совершение данных 4-х сделок в 2020 году в пользу ответчика отвечало интересам Общества в моменте принятия управленческих решений.

Более того, несмотря на выбытие техники из фактического владения общества, сделки признаны судом недействительными, возвращены обратно Обществу.

При этом часть техники (транспортные средства СЗАП-8551-02 государственный регистрационный номер ЕА 3531 13, номер шасси X1W85510A90004319, КАМАЗ 54115-15 государственный регистрационный номер <***>, номер шасси XTC54115R62277705, СЗАП 85514 государственный регистрационный номер ЕА 4298 13, номер шасси 0000891) находятся в распоряжении истца, что следует из протокола осмотра места происшествия от 25.08.2023, а также акта осмотра территории от 17.01.2024, произведенного ООО «Старошайговагрохимия». (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А39-4605/2023, стр. 8).

Между тем судом в пользу добросовестности ответчика оцениваются факты совершения ФИО2 за ООО «Старошайговагрохимремонт» платежей за электроэнергию в сумме 366000 руб. (представлены платежные поручения).

Кроме того, суд обращает внимание, что возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ не могут являться основанием для исключения одного из них из состава участников общества, поскольку разногласия, фактически сводятся в наличии обоюдных претензий друг к другу, которые должны быть решены путем переговоров между участниками, а не с использованием судебной юрисдикции.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта -исключение участников из общества при отсутствии к тому достаточных оснований, не может быть признан надлежащим.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник имеет право выхода из общества, отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества участнику данного общества либо третьим лицам.

Поскольку требование истца обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал грубое нарушение ФИО2 обязанностей участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили негативные для общества последствия, заинтересованность ФИО2 в деятельности общества (при подтверждении расходов последнего для деятельности ООО «Старошайговагрохимремонт») истом не опровергнута, на основании изложенного исковые требования об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Старошайговагрохимремонт» не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          С.П. Бобкина