Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А32-48984/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-48984/2023
09 июля 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09.07.2024 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «СПЕЦСТРОЙТРАНС» (ИНН <***>)

о признании собственности доли,

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 



У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику                            с требованием о признании права на долю в уставном капитале ООО «СПЕЦСТРОЙТРАНС». .

Стороны уведомлены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В судебном заседании, проходившем 11.06.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 26.06.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

25.02.2023 года между ФИО1 и ООО «СпецСтройТранс», в лице директора Кеда И.А.(далее - Общество), был заключен договор № 2/23 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройТранс», согласно которому Кардасевич приобрел долю 98% в уставном капитале Общества (ранее принадлежавшую самому обществу),                           в соответствии с решением № б/н единственного участника общества от 25.02.2023г.

Договор № 2/23 купли-продажи составлен в простой письменной форме, нотариальное удостоверение которого не требуется в соответствии с п. 11.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройТранс» и в соответствии                       с исключениями из правил об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указанными в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К таким исключениям относятся случаи продажи доли третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона. Стоимость данной доли была оценена директором Общества в размере 490 000 рублей.

Согласно приходно-кассовому ордеру б/н от 25.02.2023г. Кардасевич внес в кассу общества наличными денежными средствами 490 000 рублей.

В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного Договора купли-продажи Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества                                  с ограниченной ответственностью «СпецСтройТранс» (далее - «Общество»), составляющую 98% уставного капитала Общества (далее - «Доля»), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю по настоящему Договору, на день подписания настоящего Договора оплачена полностью.

Номинальная стоимость доли составляет 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.1. Доля продается Покупателю по цене 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей (цена Договора).

В соответствии с п.2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 Договора, производится Покупателем в день подписания настоящего договора.

В соответствии с п.2.3. Уплата цены Договора производится путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества либо через кассу.

В  соответствии  с  п.3.1.1   Продавец обязуется передать Долю Покупателю                      в порядке, установленном законодательством РФ, с п. 3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации,  Устава Общества                    о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.

В соответствии с п.3.2.1. Покупатель обязуется приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством РФ, с п. 3.2.2. Уплатить цену Договора                    в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

В соответствии с п.4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством РФ.

В соответствии с п.6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии с п.6.5. Проданная по Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента полной уплаты цены Договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до исполнения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

После совершения данного действия, ФИО1, неоднократно, в устном порядке, требовал передать ему долю в уставном капитале, заключить нотариальный договор купли-продажи в соответствии с действующим законодательством РФ, внести изменения в ЮГРЛ, подав документы в уполномоченный регистрирующий орган - ИФНС № 16 по г. Краснодар, заявление по форме Р13014. 04.09.2023г. передал в адрес Общества Претензию (копию прилагаю).

Ответ до настоящего времени не получен.

Истец не получил долю в Обществе и денежные средства, без внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, обязанность о внесении которой возложена па руководителя Общества, Кардасевич, как законный приобретатель доли, тем самым лишён возможности реализовать свои права, как участник Общества и как собственник уставного капитала Общества.

До настоящего времени все требования от имени Кардасевич остались без удовлетворения.

Нарушение ответчиком обязательств послужило поводом истцу для обращения                  в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с дальнейшим внесением соответствующих изменений в реестр для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом доли в уставном капитале общества.

Нарушение ответчиком обязательств по внесению платежей в счет оплаты стоимости доли послужило поводом истцу для обращения  в суд.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2. ст. 218 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (п. 1 ст. 434 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор                             в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п. 4 ст. 434 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, общие положения о купле-продаже применяются  к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 12 статьи 21 Закона «Об ООО» предусмотрено, что доля или часть доли                  в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

            В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ надлежащим заявителем при регистрации указанных изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с переходом долей в уставном капитале общества, является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество (Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2015 N 304-КГ15-101 по делу N А27-9616/2013).

            В рассматриваемом случае продавец не принял никаких мер по регистрации перехода права собственности на долю к ФИО1

            В такой ситуации к отношениям сторон по аналогии подлежит применению абзац 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона  об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

            Избранный истцом способ защиты прав соответствует допущенному нарушению и ведет к непосредственному восстановлению нарушенного права истца.

Исходя из содержания ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Кодекса предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Ответчик в судебное заседание не явился, доказательств того, что вышеуказанные обстоятельства не соответствуют действительности ответчиком суду не представлено.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Кодекса распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в Постановлениях от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14, суд признает доказанным существенное нарушение обязательств ответчиком.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере  6 000 рублей по квитанции от 24.06.15 года.

Расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать за ФИО1 (г. Краснодар) право собственности на часть доли в размере 98% в уставном капитале ООО «СПЕЦСТРОЙТРАНС» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙТРАНС» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 (г. Краснодар) 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.



Судья                                                                                                                М.В. Черножуков