Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А65-37041/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-37041/2023


Дата принятия решения – 02 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "БиоПромГарант", Высокогорский район, с.п.Высокогорское, тер.промышленная зона Киндери (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Казань; ФИО2, г.Бугульма, о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно суммы убытков в размере 82 784 руб. 31 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную Инспекцию ФНС № 18 по Республике Татарстан,


с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "БиоПромГарант", Высокогорский район, с.п.Высокогорское, тер.промышленная зона Киндери (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - ФИО1, г.Казань; ФИО2, г.Бугульма, о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно суммы в размере 82 782 руб. 98 коп. в пользу ООО "БиоПромГарант".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2023 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Определением суда от 27.02.2024 принято уточнение иска до 82 784 руб. 31 коп.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель истца представил дополнения к иску.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал.

Как следует из материалов дела, 20.06.2019 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Грейт Сервис» (ИНН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ до 24.11.2022г. директором юридического лица и участником Общества являлся ФИО1.

С 25.11.2022г. директором ООО «Грэйт Сервис» являлся ФИО2.

Участниками Общества с 25.11.2022 до 19.12.2022 являлись ФИО4 с 20% долей в уставном капитале и ФИО1 с 80% долей в уставном капитале.

С 19.12.2022г. ФИО1 передал 80% доли в уставном капитале Обществу.

Как указывает истец, 02.08.2021 между ООО "БиоПромГарант" ИНН <***> (далее истец/арендодатель) и ООО "Грэйт Сервис" ИНН <***> (далее ответчик/арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 4 (далее - договор).

21 марта 2022 года решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1217/2022 с ООО "Грэйт Сервис", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "БиоПромГарант" (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана задолженность по договору аренды в размере 9 625 руб. 81 коп. долга, пени за период с 01.10.2021г. по 14.01.2022г. в размере 904 руб. 83 коп., расходы по государственной пошлины в размере 2000 руб. Производить начисление неустойки, начиная с 15.01.2022г. на сумму долга в размере 9 625 руб. 81 коп., исходя из 0,1% за каждый день просрочки - до фактического исполнения обязательств.

10 августа 2022 года решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15573/2022 с ООО "Грэйт Сервис", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "БиоПромГарант" (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы убытки в размере 61 590 (шестьдесят одна тысяча пятьсот девяносто) руб. 65 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 464 (де тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб.

На основании исполнительного листа Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1217/2022 о взыскании с ООО "Грэйт Сервис", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "БиоПромГарапт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженности по договору аренды в размере 9 625 руб. 81 коп. долга, пени за период с 01.10.2021г. по 14.01.2022г. в размере 904 руб. 83 коп., расходы по государственной пошлины в размере 2000 руб. Производить начисление неустойки, начиная с 15.01.2022г. на сумму долга в размере 9 625 руб. 81 кои., исходя из 0,1% за каждый день просрочки – до фактического исполнения обязательств в ОСП № 2 по Советскому району г. Казани возбуждено исполнительное производство № 173075/22/16060-ИП от 07.09.2022.

25.01.2023г. в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство завершено и исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично), возвращается взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или па хранении в кредитных организациях.

На основании исполнительного листа Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15573/2022 о взыскании с ООО Трэйт Сервис", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "БиоПромГарант" (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в размере 61 590 (шестьдесят одна тысяча пятьсот девяносто) руб. 65 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 464 (де тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб. в ОСП № 2 по Советскому району г. Казани возбуждено исполнительное производство № 183592/22/16060-ИП от 30.09.2022.

26.09.2023г. в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство завершено и исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично), возвращается взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Решение суда не исполнено, задолженность не погашена.

ООО "Грэйт Сервис" (ИНН <***>) 20.10.2023г. прекратило свою деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Основание прекращения деятельности юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы но одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Подтвержденная судебным актом задолженность не была погашена до прекращения правоспособности общества, ввиду чего требование о погашении данной задолженности в порядке субсидиарной ответственности предъявлено к ФИО1 и к ФИО4 как контролирующим лицам.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность -общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК Российской Федерации).

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности достаточно наличие одного из двух критериев: либо недобросовестности либо неразумности действий лица.

Положениями п.3 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 года (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — заявления), указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, направленных в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не поступали.

В соответствии с требованиями статьи 22 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 07.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об исключении юридического лица ООО «СДФ», фактически прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Таким образом, действия Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан по исключению Общества из Единого государственного реестра юридических лиц как прекратившим свою деятельность полностью соответствуют положениям Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ учредителем/участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Грэйт Сервис" являлись ФИО1 (на момент заключения договора) и ФИО2.

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статьи 401, ГК РФ).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности у ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью «Грэйт Сервис» перед Обществом с ограниченной ответственностью «БиоПромГарант».

Данная задолженность является не погашенной, в том числе, при наличии выданного судом исполнительного листа.

В связи с исключением 20.10.2023 ООО «Грэйт Сервис» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

В данном случае, учитывая направленность материально-правового интереса истца, суд исходит из того, что заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчику подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств дела, участниками ООО «Грэйт Сервис» являлись ФИО1 и ФИО2, следовательно, являлись контролирующими должника лицами, и имели фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущими ответственность за причинение убытков.

ФИО1 и ФИО4 были осведомлены о наличии задолженности перед ООО «БиоПромГарант», однако, мер для погашения задолженности не предприняли, напротив, не приняли каких-либо мер по воспрепятствованию исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

На момент расторжения договора аренды (в период с 04.10.2021г. по 30.09.2022г.) ООО "Грэйт Сервис", г. Казань не обладало признаками недействующей организации, осуществляло финансово-хозяйственную деятельность. Согласно бухгалтерскому отчету за 2021г. организация имела чистую прибыль в размере 184 000 рублей.

Истец считает, что у Общества - должника на расчетном счете было достаточно денежных средств, позволяющих провести оплату в адрес истца по исполнению решений суда от 21.03.2022г. и 10.08.2022г.

Так, согласно выписке о движении денежных средств от 15.02.2024, полученной из ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на 13.09.2022г. (решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15573/2022 - вступило в законную силу), на счету № 40702810607500007798 находилась сумма в размере 155 969,42 руб. В период с 04.10.2021 по 13.09.2022 у ООО "Грэйт Сервис", г. Казань (ОГРП <***>, ИПП <***>) имелась финансовая возможность произвести расчеты по долгам с кредитором. (л.д.81-114)

Кроме того, согласно ответу ГИБДД по Республике Татарстан от 13.02.2024 № 33/1699 в период с 17.07.2020 до 20.10.2021 за ООО "Грэйт Сервис" (ИНН <***>) был зарегистрирован автотранспорт: ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 ПРАДО, 2017 г.в., государственный номер <***>.

С 05.10.2021г. по 12.10.2021г. истцом ООО "БиоПромГараит" в адрес директора ООО "Грэйт Сервис" (ИНН <***>) ФИО1 были направлены требования о приведении арендуемого помещения в первоначальное состояние, в соответствии с договором аренды № 4 от 02.08.2021 и выплате задолженности по арендной плате.

ФИО1 предполагая, что истец будет обращаться в суд за зашитой нарушенных прав, преднамеренно преследовал цель уйти от ответственности и ухудшить финансовое положения организации, а именно 20.10.2021 вывел из оборота основные средства ООО "Грэйт Сервис" ИПП <***> в виде продажи автотранспортного средства ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 ПРАДО, 2017 г.в., государственный номер <***> третьему лицу (л.д.80).

Получая денежные средства от продажи автотранспортного средства, ФИО1 не возместил истцу задолженность по арендной плате и не привел арендуемое помещение в первоначальное состояние, тем самым нанося убыток арендодателю.

Неисполнение ООО "Грэйт Сервис", г. Казань (ОГРП <***>, ИНН <***>) обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывших руководителей (участников) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчики, достоверно знали о наличии задолженности перед истцом, не предприняли мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5").

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Материалами дела подтверждается, что фактически действия ответчиков, повлекшие исключение ООО «Грэйт Сервис» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Ответчики, будучи учредителями, а также единоличным исполнительным органом ООО «Грэйт Сервис», не могли не знать о наличии задолженности, взысканной решением Арбитражного суда РТ по делам № А65-1217/2022, №А65-15573/2022.

Вместе с тем ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не приняли действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения ООО «Грэйт Сервис» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Суд приходит к выводу о том, что возможность взыскания денежных средств с ООО «Грэйт Сервис» утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, истец обоснованно обратился в суд с указанным иском о привлечении учредителей общества - должника к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства.

Доказательств того, что учредителями и руководителем общества должника предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, вышеуказанное подтверждает недобросовестность действий ответчиков.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что истцом доказана причинно-следственная связь между виновными действиями (бездействиями) ответчиков по вменяемым нарушениям и наступившими последствиями для истца в виде прямого реального убытка.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу от 08.07.2021г. №А65-33695/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2020г. по делу №А12-16395/2020, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу от 27.08.2021г. №А65-24193/2020, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2021г. по делу №А12-32052/2020, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2021 г. по делу № А76-49411/2019.

При таких обстоятельствах, исковые требования к ответчикам, ФИО1, г.Казань и ФИО2, г.Бугульма подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям и возлагаются на ответчиков солидарно.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, г.Казань и ФИО2, г.Бугульма, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БиоПромГарант", Высокогорский район, с.п.Высокогорское, тер.промышленная зона Киндери (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Грэйт Сервис» (ИНН <***>) 82 784 руб. 31 коп. убытков, 3 241руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО1, г.Казань в доход бюджета 35руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г.Бугульма, в доход бюджета 35руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова