Решение от 8 ноября 2017 г. по делу № А43-12829/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-12829/2017


Нижний Новгород 08 ноября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 25.10.2017

Полный текст решения изготовлен 08.11.2017


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-371) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Ермолаева О.А.)


при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 27.02.2017,

ответчиков: ФИО2 по доверенности от 15.05.2017, ФИО3 - генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт),

третьего лица: ФИО4 по доверенности от 28.02.2017,


рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии),


третьи лица: администрация городского округа города Выкса Нижегородской области, ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Медиа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


и установил:


ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (далее - ООО «Жилсервис», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее - ООО «Вертикаль») о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.02.2017.

Заявленное требование основано (с учетом уточнения иска) на статьях 166 - 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 38 Бюджетного кодекса Российской Федерации, статье 155 (части 3) Жилищного кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что упомянутая сделка заключена с нарушением законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрация городского округа города Выкса Нижегородской области (далее - Администрация), ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Медиа» (далее - ООО «Ресурс-Медиа»).

ООО «Жилсервис» и Администрация считают иск обоснованным.

ООО «Вертикаль» и ФИО6 против удовлетворения иска.

Суд, с учетом мнения участвующих в деле лиц, отказал ООО «Вертикаль» в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку не видит в этом необходимости. Дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем документам.

В судебном заседании от 12.10.2017 объявлялись перерывы до 15 часов 30 минут 19.10.2017, до 17 часов 25.10.2017.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «Ресурс-Медиа» не обеспечило явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что ООО «Жилсервис» является управляющей организацией многоквартирных жилых домов в городе Выкса и поселке Дружба, квартиры в которых переданы Администрацией для проживания нанимателям.

01.02.2017 Общество (цедент) и ООО «Вертикаль» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право взыскания задолженности по квартплате с нанимателей жилых помещений на общую сумму 16 572 933 рубля 76 копеек.

В пунктах 3.1.1, 3.1.2 сделки определены:

- цена, за которую цедент уступил цессионарию свое право (50% от фактически взысканной и полученной с должников суммы дебиторской задолженности);

- порядок оплаты цессионарием денежных средств цеденту (в течение 30 календарных дней с момента фактического взыскания с должников и получения денежных средств на расчетный счет).

ФИО5 является участником ООО «Жилсервис» с долей в уставном капитале равной 55%.

Согласно статьям 382 (пункту 1), 384, 388 (пунктам 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Кредитор может передать право, которым сам обладает.

В соответствии со статьей 38 Бюджетного кодекса Российской Федерации принцип адресности и целевого характера бюджетных средств означает, что бюджетные ассигнования и лимиты бюджетных обязательств доводятся до конкретных получателей бюджетных средств с указанием цели их использования.

В силу статьи 155 (части 3) Жилищного кодекса Российской Федерации наниматели жилых помещений по договору социального найма и договору найма жилого помещения государственного или муниципального жилищного фонда вносят плату за пользование жилым помещением (плату за наем) наймодателю этого жилого помещения.

В уступленные Обществом по договору цессии денежные средства входила плата за найм жилых помещений, получателем которой была Администрация. При поступлении указанных денежных средств у ООО «Жилсервис» возникает обязанность по их перечислению Администрации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что при заключении договора цессии был нарушен принцип адресности и целевого характера выделяемых бюджетных средств, поскольку денежные средства, поступающие к управляющей компании за социальный найм, носят целевое назначение и подлежат перечислению в муниципальный бюджет. При таких условиях Общество, как управляющая организация, не приобрело право собственности на денежные средства и, как следствие этого, не могло распоряжаться ими, в том числе и путем уступки таких денежных средств иным лицам.

С учетом изложенного, договор уступки прав требования (цессии) от 01.02.2017 является недействительным по статье 168 Гражданского кодека Российской Федерации.

Согласно статье 173.1 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В статье 46 (пунктах 1, 3, 4) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупная сделка - это сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судом установлено, что:

- договор уступки прав требования (цессии) от 01.02.2017 - это крупная для ООО «Жилсервис» сделка (том 2, листы дела 23 - 25), которая совершена без одобрения общего собрания его участников;

- оспариваемый договор явно убыточен для Общества, поскольку от суммы 16 572 933 рубля 76 копеек (квартплаты, которую наниматели жилых помещений оплачивают в большенстве случаев добровольно) оно может получить только половину. Долг Общества перед энергоснабжающими организациями за обслуживание адресов, указанных в договоре уступки от 01.02.2017, а также перед Администрацией по статье найм составляет 14 352 403 рубля 42 копейки; долги нанимателей перед ООО «Жилсервис» - 2 903 729 рублей 03 копейки. С учетом изложенного даже при 100% собираемости цессионарием уступленного права требования и оплаты 50% от данной суммы, эти денежные средства не покроют долги Общества перед ресурсоснабжающими организациями и Администрацией;

- ООО «Вертикаль» знало или заведомо должно было знать о том, что договор цессии являлся для Общества крупной сделкой в силу огромности суммы переданного права.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск. ФИО5 как участник ООО «Жилсервис» и заинтересованное лицо вправе выходить в суд с таким иском.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5 по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.Ю. Олисов