Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А32-16151/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-16151/2024
г. Краснодар
21 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.07.2025), от ответчиков: ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.08.2024), ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 27.08.2024), ФИО6 – ФИО4 (доверенность от 27.08.2024), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО7, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО3 и ФИО1, на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А32-16151/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СААБ» (далее – общество), содержащим следующие требования:

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 29.01.2024 № 05 по вопросам подписания договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (общества) и общества с ограниченной

ответственностью «Сочитехнопроект» (далее – организация) на 2024 год, а также разрешения на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год;

– признать указанные действия незаконными и возложить обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать;

– признать устав общества в редакции № 4 недействительным;

– аннулировать запись от 06.08.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, и внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре;

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 02.04.2024 № 1 по вопросам досрочного прекращения полномочий гендиректора ФИО8 и избрании на должность гендиректора ФИО9 ФИО10, утверждения редакции устава общества № 5;

– признать устав общества в редакции № 5, недействительным;

– признать недействительным удостоверение решения органа управления общества, оформленное свидетельством от 02.04.2024 № 23АВ5032304, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа;

– применить последствия недействительности в виде аннулирования регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867 в реестре нотариальных действий;

– аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, а также внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре (исковые требования изменены в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2024, иск удовлетворен.

Не привлеченные к участию в деле ФИО3, ФИО5, ФИО6 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда

Краснодарского края от 23.05.2024. В апелляционной жалобе заявители указали, что оспариваемый судебный акт напрямую затрагивает их права и законные интересы. Определением апелляционного суда от 21.10.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО3, ФИО5 и ФИО6 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2024 определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы ФИО3, ФИО5, ФИО6 к производству суда.

Постановлением от 14.01.2025 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил свое постановление от 07.09.2024, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО3, ФИО5, ФИО6 Определением от 10.02.2025 с согласия истца в порядке статьи 46 Кодекса процессуальный статус указанных лиц изменен на соответчиков.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024 отменено на основании абзаца второго части 6.1 статьи 268 Кодекса. Иск удовлетворен в части признания недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 29.01.2024 № 05, от 02.04.2024 № 1 в части спорных вопросов. Действия учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала общества: ФИО5, ФИО6, ФИО3, в части изъятия у общества учредительных документов и печати, отстранения исполнительного органа признаны незаконными, на них возложена обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать. Судом также признаны недействительными устав общества в редакции № 5 и решение органа управления общества, оформленное свидетельством от 02.04.2024 № 23АВ5032304, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа. Применены последствия недействительности в виде аннулирования сведений в реестре нотариальных действий по регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867, аннулирования записи от 09.04.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, а также внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО5, ФИО6, ФИО3 просят отменить обжалуемый судебный акт в части удовлетворения исковых требований и отказать в иске в полном объеме. Податели жалобы указывают на продолжающийся в обществе длительный корпоративный конфликт между истцом и ответчиками, аффилированность директора общества и истца (отец и сын). Истец и общество в лице его директора препятствовали в реализации прав ответчиков на получение необходимой документации о деятельности общества. Самостоятельное проведение ответчиками внеочередного общего собрания участников общества связано с уклонением исполнительного органа от исполнения своих обязанностей по организации такого собрания после обращения учредителей. Ответчики были лишены возможности доказывать свое обращение к исполнительному органу при его прямом противодействии. Обращение по средствам почтовой связи могло повлечь затягивание сроков назначения общего собрания участников общества и грозило неполучением им этой корреспонденции. Деятельность общества и его документация находилась в ведении директора, ответчики не могли представить суду доказательства неправомерного поведения исполнительного органа по отношению к их требованиям. Ссылки на уклонение директора от исполнения обязанностей по соблюдению процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества отклонены судом неправомерно. Апелляционный суд с достаточной степенью достоверности не установил дату прекращения отцом истца (ФИО8) обязанностей директора общества. Ответчики уведомили истца о созыве внеочередного собрания участников общества в установленный законом срок. Ответственность по неполучению письма с уведомлением лежит на истце. Истец, совместно с ФИО8 незаконно изъяли всю документацию общества, необходимую для осуществления его деятельности.

В кассационной жалобе ФИО1 также просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, из буквального содержания протокола от 29.07.2019 № 4 следует, что в повестку дня включен вопрос о внесении изменений в статью 28 устава общества (крупные сделки). Вопреки указанной повестки, в устав общества внесены изменения, предусматривающие иной порядок (кворум) принятия решений. Выводы суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям преждевременны. Истец не знал и не мог знать о внесенных в устав общества изменениях в части порядка принятия решений ранее начала в обществе корпоративного конфликта (29.01.2024).

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является одним из учредителей общества с долей участия 29,1%. Остальными участниками общества выступают: ФИО3 с долей 16,8%, ФИО6 с долей 25% и ФИО5 с долей 29,1%.

Генеральным директором общества с 02.11.2018 по 10.04.2024 являлся ФИО8

29 января 2024 года состоялось внеочередное собрание участников общества, в повестку дня включен вопрос о подписании договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения обществом и организацией на 2024 год и разрешении на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год.

На собрании выступил ФИО5, который предложил возложить на генерального директора общества ФИО8 обязанность до конца рабочего дня 29.01.2024 подписать договор от 01.03.2024 № 20/25-СТК аренды (имущественного найма) нежилого помещения между обществом (арендодателем) и организацией (арендатором) на 2024 год, а также разрешение на сдачу помещения в субаренду от 01.03.2024, в случае отказа от подписания договора, освободить генерального директора ФИО8 от занимаемой должности. Голосовали «за» – 3 участника, «против» – 1, «воздержались» – нет. Принято решение возложить на генерального директора общества ФИО8 обязанность подписать 29.01.2024 договор аренды от 01.03.2024 № 20/25-СТК, а также разрешение на сдачу в субаренду от 01.03.2024.

2 апреля 2024 года также состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в повестку входили вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и избрании на должность генерального директора ФИО9 Э.Д.О., а также об утверждении редакции устава общества № 5. Положительное решение принято большинством голосов (70,9%). Нотариус ФИО7 удостоверила решение учредителей общества. ФИО1 с долей 29,1% участие в собрании не принимал, с протоколом ознакомлен не был.

Из объяснений генерального директора ФИО8 следует, что исполнительный орган общества принял решение о не продлении ранее заключенных с организацией договоров аренды ввиду наличия намерения заключить прямые договоры с арендаторами, занимающими спорные помещения, собственником которых является общество. Ответчики с долей 70,9% уставного капитала запретили бухгалтеру вести

подготовку договора, уведомлений и соглашений, изъяли учредительные документы, печать, после 21.02.2024 отстранили от должности без соответствующего приказа и решения участников. Приказом от 10.04.2024 № 3 трудовой договор расторгнут на основании решения оформленного протоколом внеочередного собрания от 02.04.2024 № 1. Директор в подготовке и проведении внеочередного собрания участия не принимал, о том, что состоялось собрание, узнал 12.04.2024.

9 апреля 2024 года регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию (ГРН 2242300373115) изменений в учредительный документ общества, а также в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности. Основанием внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц послужил протокол от 02.04.2024 № 1 внеочередного собрания участников общества, а также устав общества в редакции № 5.

Истец настаивает на том, что уведомление о созыве 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества не получал, в голосовании участие не принимал, разрешение вопросов повестки дня не входит в компетенцию общего собрания учредителей, допущены нарушение правил составления протокола, удостоверения решения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения ФИО11 в суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании устава общества в редакции № 4 недействительным, аннулировании записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, суд округа также соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и отмечает следующее.

29 июля 2019 года состоялось внеочередное собрание участников общества, кворум составил 100%, в повестку дня включены вопросы о внесении изменений в статью 28 устава общества (крупные сделки), утверждении устава в редакции № 4, а также о порядке подтверждения принятия решений и состава участников общества присутствующих при их принятии. Согласно протоколу общего собрания, принято решение внести изменения в статью 28 устава, утвердить устав в редакции № 4, определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием

участников общества решений и состава участников, присутствующих при их принятии путем подписания протокола всеми участниками собрания и единогласным голосованием. Протокол общего собрания от 29.07.2019 № 4 подписан всеми участниками общества, в том числе и истцом.

В пункте 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлен специальный двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов (как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее июля – августа 2019 года при ознакомлении с редакцией № 4 устава, утвержденного на собрании 29.07.2019, в котором он лично принимал участие и поставил подпись на протоколе. Суд отметил, что истец также мог узнать о содержании новой редакции устава с момента его государственной регистрации 06.08.2019, когда исполнительный орган в лице отца истца (ФИО8) сдал по заявлению от 29.07.2019 указанную редакцию устава на государственную регистрацию. Срок исковой давности истек в части указанных исковых требований в октябре 2019 года, к моменту подачи настоящего иска редакция № 4 действовала около 5 лет, срок на ее оспаривание значительно пропущен. Указанное обстоятельство являлось самостоятельным основанием для отказа в иске в этой части.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами апелляционного суда в части удовлетворения исковых требований ФИО1 на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом

такого общества либо, решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

Статьей 181.3 Гражданского кодекса установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25).

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ закреплены права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 – 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Подпунктом 21.2 статьи 21 устава общества в редакции № 4, определено, что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества,

обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума № 25, по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Пунктом 67 постановления Пленума № 25 установлено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Положениями пункта 32 Приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (действовало в исковой период; далее – Приказ № 234) установлено, что почтовые отправления (почтовые переводы) доставляются (выплачиваются) в соответствии с указанными на них адресами или выдаются (выплачиваются) в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором почтовой связи.

В ячейки абонентских почтовых шкафов, почтовые абонентские ящики, ячейки абонементных почтовых шкафов, почтовые шкафы опорных пунктов опускаются в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи:

а) простые почтовые отправления; б) извещения о регистрируемых почтовых отправлениях и почтовых переводах;

в) извещения о простых почтовых отправлениях, размеры которых не позволяют опустить их в ячейки почтовых шкафов;

г) простые уведомления о вручении почтовых отправлений и выплате почтовых переводов.

Пользователь услугами почтовой связи вправе отказаться от направления в его адрес извещений, предусмотренных подпунктами «б» и «в» настоящего пункта, заменив их на иной способ извещения, в случае, если оператор почтовой связи предоставляет такую возможность, посредством совершения пользователем услугами почтовой связи действий, позволяющих достоверно установить его волеизъявление, выбрать иной способ извещения.

Извещение осуществляется не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Согласно пункту 34 Приказа № 234 письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления – в течение 15 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи.

Срок хранения почтовых отправлений (почтовых переводов) исчисляется со следующего рабочего дня после поступления почтового отправления (почтового перевода) в объект почтовой связи места назначения.

Из системного толкования вышеизложенных положений Приказа № 234 и статьи 36 Закона № 14-ФЗ следует, что установленный 30-дневный срок для извещения участника общества о проведении общего собрания участников общества и 30-дневный срок хранения почтовой корреспонденции считаются соблюденными при своевременном направлении адресату соответствующего извещения – не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Ответчики настаивают на том, что самостоятельное проведение ими внеочередного общего собрания участников общества связано с уклонением исполнительного органа

от исполнения своих обязанностей по организации такого собрания после обращения учредителей, что ответчики были лишены возможности доказывать свое обращение к исполнительному органу при его прямом противодействии, обращение по средствам почтовой связи могло повлечь затягивание сроков назначения общего собрания участников общества и грозило неполучением им этой корреспонденции, общество и его документация находилась в ведении директора, ответчики не могли представить суду доказательства неправомерного поведения исполнительного органа по отношению к их требованиям.

При этом в процессе рассмотрения настоящего спора стороны последовательно указывали на наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, продолжающегося с 2024 года. Указанное обстоятельство подтверждают как истец, так и ответчики в своих письменных пояснениях, данных суду апелляционной инстанции, а также в поданных в суд округа кассационных жалобах.

В этой связи суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что апелляционному суду надлежало с достаточной степенью достоверности установить, имелась ли у ответчиков возможность обратиться к директору общества, который является отцом истца с требованием созвать внеочередное общее собрание участников общества, могло ли такое обращение, с учетом наличия длительного корпоративного конфликта между истцом, директором и ответчиками, а также факта аффилированности истца и директора общества, повлечь принятие исполнительным органом положительного решения об организации 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества, является ли факт нарушения ответчиками положений статьи 35 Закона № 14-ФЗ в части порядка созыва внеочередного общего собрания участников без надлежащего уведомления директора общества безусловным основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2024 № 05, с учетом смысла приведенных выше нормативных положений и разъяснений суда высшей судебной инстанции, которые направлены на обеспечение участнику (акционеру) возможности реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, а не на формальное соблюдение порядка и сроков обращения к директору общества для инициирования процедуры созыва общего собрания общества в условиях корпоративного конфликта.

Относительно выводов суда апелляционной инстанции о ненадлежащем уведомлении истца о проведении 02.04.2024 общего собрания участников общества, суд округа отмечает следующее.

Судом установлено и из материалов дела следует, что отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371 подтверждается, что письмо прибыло в место вручения 28.02.2024 в 18:07 и 30.03.2024 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. При этом 28.02.2024 в 18:52 отражено направление извещение в адрес получателя, которое по истечении одной минуты после отправления вручено получателю, указанный факт не опровергнут надлежащими доказательствами. То обстоятельство, что с 12.02.2024 по 29.02.2024 получатель письма ФИО1 согласно выписке из эпикриза находился на стационаром лечении в г. Москве, исходя из которого, суд пришел в выводу, что истец не мог получить извещение 28.02.2024, само по себе не исключает возможности получения корреспонденции и требует судебного исследования и оценки всех доказательств в совокупности.

Кроме того, согласно приведенным выше положениям Приказа № 234, письменная корреспонденция (при невозможности их вручения адресатам) должна храниться в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371, письмо возвращено отправителю лишь 30.03.2024.

С учетом изложенного, суду апелляционной инстанции следовало установить, по какой причине истец не мог получить почтовую корреспонденцию в объекте почтовой связи в течение длительного времени (с момента окончания стационарного лечения 29.02.2024 до момента возвращения письма отправителю 30.03.2024). В данном случае суд апелляционной инстанции, в нарушение приведенных выше нормативных положений и разъяснений суда высшей судебной инстанции, фактически возложил на ответчиков ответственность за неполучение истцом спорного уведомления о проведении 02.04.2024 общего собрания участников общества. При таких обстоятельствах, суд округа не может признать обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о ненадлежащем извещении истца о проведении 02.04.2024 общего собрания участников общества.

При этом суд апелляционной инстанции также допустил противоречивые выводы о том, что ответчики провели 02.04.2024 внеочередное общее собрание участников общества в нарушение положений статьи 35 Закона № 14-ФЗ без уведомления исполнительного органа, в то время как судом отмечено, что общество с 21.02.2024 по 10.04.2024 фактически осуществляло деятельность без генерального директора. В этой связи суд округа соглашается с доводами ответчиков о том, что апелляционный суд с достаточной степенью достоверности не определил дату прекращения исполнительным органом своих полномочий.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемый судебный акт надлежит отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса). При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств вынести законный и обоснованный судебный акт в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А32-16151/2024 в части удовлетворения исковых требований ФИО1 отменить. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А32-16151/2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи Е.Л. ФИО12 Садовников