Решение от 5 февраля 2026 г. АС Удмуртской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, <...>

http://www.udmurtiya.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А71-14938/2025
г. Ижевск
06 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2026 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Аспэк-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании односторонней сделки по отказу от права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158, кадастровый номер 18:26:020269:29 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора 1) ФИО2, 2) Администрация муниципального образования «город Ижевск» (ИНН <***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «Аспэк-Домстрой» (ИНН <***>), 4) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ИНН <***>),

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 29.08.2025,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 12.01.2026 № 01-02/26-012,

от третьих лиц:

1) Не явился, 2) ФИО5, представитель по доверенности от 25.12.2025 (до перерыва); 3) Не явился, 4) Не явился, установил следующее.

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Аспэк-М" (далее – ответчик, ООО СЗ «Аспэк- М», общество) о признании односторонней сделки по отказу от права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158, кадастровый номер 18:26:020269:29 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.10.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2

Дмитрий Сергеевич, Администрация муниципального образования «город Ижевск», общество с ограниченной ответственностью «Аспек-Домстрой», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.

В судебном заседании 03.12.2025 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158, кадастровый номер 18:26:020269:29, выраженной в заявлении о государственной регистрации прекращения права от 18.04.2025, применении последствий недействительности сделки: погасить в Едином государственном реестр недвижимости запись от 06.05.2025 № 18:26:020269:29-18/072/2025-187 о праве собственности Муниципального образования «город Ижевск» на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158; восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО Специализированный застройщик «Аспэк-М» на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ссылаясь на совершение директором общества сделки по отчуждению права собственности на земельный участок без надлежащего корпоративного одобрения.

Ответчик в судебном заседании признал исковые требования.

Представитель ответчика (2) считает требования не подлежащими удовлетворению согласно доводам ранее представленного отзыва и дополнений к нему, из которых следует, что ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями единоличного исполнительного органа или управляющего несут указанные лица, в связи с чем, ФИО1 вправе предъявить требование к директору общества, а не к Администрации г. Ижевска.

Иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В представленных в материалы дела письменных пояснениях третье лицо Управление Росреестра по УР сослалось на ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ и указало, что не имеет самостоятельных требований на предмет спора и заинтересованности в исходе дела.

В соответствии со ст.ст. 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с перерывом по имеющимся в деле документам, в отсутствие третьих лиц.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.12.2019 зарегистрировано при создании общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Аспэк-М»; обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

С момента создания у общества было два участника: ООО «Аспэк- Домстрой» (ИНН <***>) (доля в уставном капитале 51%) и ФИО1 (доля в уставном капитале 49%). Директором общества являлся ФИО6

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 8 от 01.06.2021 оформлено решение предоставить согласие на совершение крупной сделки по приобретению земельного участка с кадастровым номером 18:26:020269:29 площадью 743+/- 9,54 кв.м., расположенного по адресу: <...> (второй вопрос протокола).

По договору купли-продажи № 01-12/21-055 от 07.06.2021 общество (покупатель) в лице директора ФИО6 купило у ФИО7 (продавец), в том числе, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 18:26:020269:29, площадью 743+/- 9,54 кв.м., расположенный по адресу: <...> стоимостью 6 642 000 руб. Государственная регистрация права произведена 02.07.2021.

27.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении директора общества ФИО2.

18.04.2025 директор общества ФИО2 обратился в Управление Росреестра по УР с заявлением о государственной регистрации прекращения права собственности общества на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС «Урожай», ул. Лесная, участок 158.

В соответствии с уведомлением № КУВД-001/2025-21273449/1 от 28.04.2025 приостановлена государственная регистрации прав в отношении спорного земельного участка.

30.04.2025 состоялось очередное общее собрание общества, на котором в том числе, избран Совет директоров общества, в число которых вошел ФИО1

06.05.2025 в ЕГРН внесены сведения о прекращении права собственности общества на спорный земельный участок, зарегистрировано право собственности муниципального образования «город Ижевск».

08.05.2025 ФИО1 обратился к директору общества ФИО2 с просьбой предоставить информацию о факте перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29 к муниципальному образованию «город Ижевск».

Письмом от 03.06.2025 истец просил директора общества ФИО2 и общество «Аспэк-Домстрой» немедленно принять меры к восстановлению нарушенных прав обществом, обеспечив возврат земельного участка с кадастровым номером 18:26:020269:29, предоставить письменные пояснения относительно оснований совершения действий по отказу от права собственности и согласования указанных действий с участниками общества.

Письмом от 10.06.2025 истец уведомил общество и общество «Аспэк- Домстрой» о своем намерении обратиться в суд за защитой нарушенных прав.

18.06.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО1 прав в отношении общества.

Обратившись с Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым иском, истец указал, что директор общества совершил одностороннюю сделку по отказу от права собственности на спорный земельный участок без надлежащего корпоративного одобрения, что привело к незаконному выбытию ценного актива из собственности общества и причинению ему убытков.

Также в обоснование своей правоспособности на заявление рассматриваемых требований истец сослался подпункт 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Истец ссылается на то, что в рассматриваемом случае имеются основания для применения положений части 1 статьи 174 ГК РФ, поскольку при совершении сделки директор общества знал об установленных ограничениях и вышел за их пределы, что делает сделку оспоримой.

В пунктах 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре

либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно уставу общества (п. 1.3, 3.3.3) оно является коммерческой организацией, основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

Подпунктом 3 пункта 10.1.2 устава в интересах участников общества предусмотрен особый порядок заключения сделок к сделкам, совершаемым обществом в ходе хозяйственной деятельности по сделкам, связанным с безвозмездным отчуждением имущества общества.

Решение о совершении сделки с особым порядком заключения принимается Советом директоров общества, если иное не предусмотрено уставом (п. 10.1.5 устава).

Также пунктом 30.2.31 устава к компетенции общего собрания относится совершение обществом крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд установил, что директор общества ФИО2 подал заявление об отказе от права

собственности на земельный участок, то есть совершил одностороннюю безвозмездную сделку.

Односторонняя сделка общества по безвозмездному отчуждению земельного участка осуществлена без получения соответствующего согласия Совета директоров общества или Общего собрания участников. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик по делу общество СЗ «Аспэк-М» в представленных в материалы дела письменных пояснениях указал, что устав общества устанавливает особый порядок заключения сделок, связанных с безвозмездным отчуждением имущества; также уставом установлено, что совершение крупных сделок относится к компетенции общего собрания общества. Общество указало, что общее собрание его участников для согласования спорной сделки не созывалось, уведомления не направлялись. Подав заявление об отказе от права собственности на земельный участок, директор действовал без получения соответствующего согласия Совета директоров или Общего собрания участников.

Аналогичные пояснения представил в материалы дела участник общества общество с ограниченной ответственностью «Аспэк-Домстрой».

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание изложенные истцом обстоятельства, фактическое признание иска ответчиком, суд приходит к выводам о наличии основания для признания сделки по отказу общества от права собственности на земельный участок недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего иска о признании односторонней сделки недействительной и применении последствий ее недействительности Администрация муниципального образования «город Ижевск» является собственником земельного участка с кадастровым номером 18:26:020269:29 в связи с отказом от права собственности на него бывшим собственником обществом СЗ «Аспэк-М».

Поскольку сделка по отказу от права собственности на земельный участок признана судом недействительной, следовательно, Администрация муниципального образования «город Ижевск» не обладала правом на получение в собственность земельного участка, заявление директора общества о прекращении права собственности от 18.04.2025, на основании которого в ЕГРН внесена запись о праве собственности Администрации муниципального образования «город Ижевск» на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, также является недействительным.

В соответствии с п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого

имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Судебный акт по настоящему делу является основанием для аннулирования в ЕГРН записи о праве собственности МО «город Ижевск» на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, а также для восстановления в ЕГРН записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Аспэк-М».

В связи с уплатой истцом при подаче иска государственной пошлины в размере большем, чем это предусмотрено Налоговым кодексом РФ (подп.2 п.1 ст. 333.21), ее часть подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Аспэк-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) по отказу от права собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС "Урожай", ул. Лесная, участок 158, выраженную в заявлении о государственной регистрации прекращения права от 18.04.2025 г.

Применить правовые последствия недействительности сделки:

1. Погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись от 06.05.2025 года № 18:26:020269:29-18/072/2025-187 о праве собственности Муниципального образования «Город Ижевск» на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС "Урожай", ул. Лесная, участок 158.

2. Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Аспэк-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на земельный участок с кадастровым номером 18:26:020269:29, расположенный по адресу: <...>, ПОС "Урожай", ул. Лесная, участок 158.

Вернуть ФИО1 из федерального бюджета 92 007 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.09.2025 № 431.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова