Решение от 6 июля 2023 г. по делу № А55-35389/2022

42/2023-221732(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

06 июля 2023 года Дело № А55-35389/2022

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А. рассмотрев в судебном заседании 29 июня 2023 года дело по иску

Индивидуального предпринимателя Орлова Сергея Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "Карусель РУС"

о взыскании и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Карусель Рус» к Индивидуальному предпринимателю Орлову Сергею Владимировичу о признании сделки недействительной третье лицо: Окунь Дмитрий Александрович при участии в заседании от истца – Кедрина Н.С. по доверенности

Индивидуальный предприниматель Орлов Сергей Владимирович (далее – ИП Орлов С.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» (далее – ООО «Карусель РУС») (с учетом уточнений от 08.05.2023) задолженности по договору денежного займа № 779 от 30.05.2022 (далее – Договор) в размере 10 852 883 (десять миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят три) рубля 04 копейки, из которых:

- сумма основного долга по Договору в размере 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- проценты за пользование суммой займа за период с 31.05.2022 по 22.06.2023 в размере 1 171 438 рублей (один миллион сто семьдесят одна тысяча четыреста тридцать восемь) рублей 38 копеек;

- неустойка за просрочку возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа за период с 02.10.2022 по 22.06.2023 в размере 2 181 444 (два миллиона сто восемьдесят одна тысяча четыреста сорок четыре) рубля 66 копеек,

а также о взыскании процентов за пользование суммой займа по договору денежного займа № 779 от 30.05.2022 за период с 23.06.2023 до дня вынесения судом решения и со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда Ответчик фактически исполнит обязательство, включительно, неустойки за просрочку возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа из расчета 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы долга за каждый день просрочки по договору денежного займа № 779 от 30.05.2022 за период с 23.06.2023 до дня вынесения судом решения и со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ООО «Карусель РУС» фактически исполнит обязательство, включительно и расходов на уплату государственной пошлины в размере 67 078 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Орлову Сергею Владимировичу о признании договора займа № 779 от 30.05.2022 притворной сделкой, применении к договору займа № 779 от 30.05.2022 правил об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Судом установлено, что между ИП Орлов С.В. (Займодавец) и ООО «Карусель РУС»


(Заемщик) был заключен договор денежного займа № 779 от 30.05.2022 (далее – Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (далее – Сумма займа) в размере не более 10 000 000 рублей (далее – Лимит займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу все фактически полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в срок и порядке, предусмотренном Договором.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора Сумма займа в пределах установленного Лимита займа предоставляется частями (траншами) в период с даты заключения настоящего Договора до 29 июля 2022 года (срок выдачи Суммы займа) на основании Заявок Заемщика в адрес Займодавца путем перечисления Займодавцем денежных средств на указанный Заемщиком в Договоре банковский счет.

Срок возврата всей суммы займа (независимо от даты осуществления отдельных траншей по предоставлению денежных средств Заемщику) – не позднее 01 августа 2022 года. (пункт 1.3. Договора).

Пунктом 1.7. Договора установлено, что предоставляемая по Договору Сумма займа является целевым займом и предоставляется с целью использования Заемщиком полученных денежных средств на определенные цели: погашение текущих задолженностей перед контрагентами по заключенным договорам коммерческой концессии и лицензионным договорам о предоставлении права пользования программы для ЭВМ, погашение текущих задолженностей по уплате налогов и взносов на социальное страхование, социальные взносы в ФСС, ПФР и т.д.

Пунктом 2.1. Договору предусмотрено, что за пользование Суммой займа в период до наступления срока возврата Суммы займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты за пользование Суммой займа (в т.ч. каждой ее отдельной части) из расчета 15 процентов годовых.

Проценты начисляются со дня следующего за днем предоставления Суммы займа (в том числе каждой ее отдельной части) до дня фактического возврата Суммы займа (в том числе каждой ее отдельной части) включительно. Проценты за все время пользования Суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом Суммы займа (п.п.2.2., 2.3. Договора).

Согласно пункту 3.1. Договора за несвоевременный возврат Суммы займа и/или процентов за пользование Суммой займа Займодавец вправе требовать с Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% от невозвращенных в срок Суммы займа и процентов за пользование Суммой займа, за каждый день просрочки.

В первоначальном иске ИП Орлов С.В. указал, что ООО «Карусель РУС» был представлен заем в общей сумме 7 500 000 путем перечисления денежных средств 5 траншами на расчетный счет ООО «Карусель РУС», а именно:

- сумма в размере 4 000 000 рублей была представлена 30.05.2022, что подтверждается платежным поручением № 37;

- сумма в размере 1 000 000 рублей была представлена 01.06.2022, что подтверждается платежным поручением № 42;

- сумма в размере 500 000 рублей была представлена 08.06.2022, что подтверждается платежным поручением № 60;

- сумма в размере 1 000 000 рублей была представлена 08.06.2022, что подтверждается платежным поручением № 61;

- сумма в размере 1 000 000 рублей была представлена 13.07.2022, что подтверждается платежным поручением № 96.

В подтверждение изложенного ИП Орлов С.В. представлены в материалы дела Выписка по счету за 30.05.2022 (Альфа-Банк), Выписка по счету АО Тинькофф Банк за период с 01.06.2022 по 31.07.2022 а также платежные поручения № 37 от 30.05.2022, № 42 от 01.06.2022, № 60 от 08.06.2022; № 61 от 08.06.2022, № 96 от 13.07.2022 с отметками соответствующего банка об исполнении.

Сумма займа ООО «Карусель РУС» возвращена не была, в связи с чем ИП Орлов С.В. в соответствии с условиями Договора были рассчитаны проценты за пользование Суммой займа за период с 31.05.2022 по 22.06.2023 в размере 1 171 438 рублей 38 копеек, а также неустойка за просрочку возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа за период с


02.10.2022 по 22.06.2023 в размере 2 181 444 рубля 66 копеек.

ООО «Карусель РУС» не оспаривается факт заключения Договора, получение займа, использование займа в соответствии с условиями Договора. В то же время ООО «Карусель РУС» предъявлен встречный иск, в котором ООО «Карусель РУС» просит признать Договор притворной сделкой и применить к Договору правила об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, из буквального толкования условий Договора (статья 431 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и поведения сторон не следует, что действия сторон были направлены на увеличение уставного капитала ООО «Карусель РУС». Доказательств иного материалы дела не содержат.

Коме того, порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество


общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

ООО «Карусель РУС» в материалы дела не представлены решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, заявление участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада.

В связи с изложенным доводы ООО «Карусель РУС» противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт предоставления ИП ФИО1 ООО «Карусель РУС» Суммы займа по Договору установлен судом и подтвержден надлежащими и допустимыми доказательствами по делу.

Довод о фактическом руководстве ООО «Карусель РУС» третьим лицом – Окунем Д.А. в интересах ИП ФИО1 противоречит фактичекским обстоятельствам.

Согласно данным ЕГРЮЛ Генеральным директором ООО «Карусель РУС» является и являлся в период заключения и исполнения Договора - ФИО2

Доверенность № 1-КР на Окуня Д.А. с полномочиями на заключение сделок была также выдана ФИО2, который, в случае несогласия с действиями Окуня Д.А. был вправе отозвать указанную доверенность, оспорить соответствующие действия Окуня Д.А.

Более того в соответствии со статьей 807 ГК РФ заемщик по договору займа, в силу которого займодавец обязался предоставить заем, вправе отказаться от получения займа полностью или частично, уведомив об этом займодавца до установленного договором срока передачи предмета займа, а если такой срок не установлен, в любое время до момента получения займа, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором займа, заемщиком по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Однако, последующее поведение ООО «Карусель РУС» и Генерального директора ООО «Карусель РУС» свидетельствует реальности Договора, намерении сторон на исполнение Договора.

С учетом просрочки возврата Суммы займа по договору ИП ФИО1 правомерно начислены проценты за пользование Суммой займа и неустойка за просрочку возврата Суммы займа и процентов за пользование Суммой займа.

Расчет процентов за пользование Суммой займа и неустойки, представленный ИП ФИО1, проверен судом, признан верным. ООО «Карусель РУС» контррасчёт не представлен. Неустойка просчитана ИП ФИО1 с учетом условий Договора и требований действующего законодательства РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при


условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Обоснованных доводов о снижении суммы начисленной неустойки ООО «Карусель РУС» не представлено. С учетом размера суммы основного долга по Договору, значительного периода просрочки возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа суд не находит оснований для снижения суммы неустойки.

При указанных обстоятельствах требование ИП ФИО1 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Встречные исковые требования ООО «Карусель РУС» являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.110, 161-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» (ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 314631936700164) 10 852 883 руб. 04 коп., в том числе: 7 500 000 руб. задолженности, 1 171 438 руб. 38 коп. процентов за пользование займом, 2 181 444 руб. 66 коп. неустойки, а также 67 078 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» (ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 314631936700164) проценты за пользование займом с 23.06.2023 до фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» (ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 314631936700164) неустойку за просрочку возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа с 23.06.2023 до фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карусель РУС» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 10 186 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течении месяца после его принятия.

Судья / Е.В. Шехмаметьева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 2:01:00

Кому выдана Шехмаметьева Екатерина Викторовна