Решение от 30 марта 2026 г. АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-17047/2025
31 марта 2026 года
город Саратов


резолютивная часть решения объявлена 17.03.2026 года

полный текст решения изготовлен 31.03.2026 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» ФИО1,

к ФИО2, г. Саратов,

к ФИО3, г. Саратов,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Саратовской области, г. Саратов,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Алмас», г. Саратов,

нотариус ФИО4, г. Саратов,

о признании недействительной сделки по отчуждению доли,

при участии:

от истца: ФИО5, по доверенности от 20.03.2025г., ФИО6, по доверенности от 29.01.2025 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» ФИО1, к ФИО2, к ФИО3, о признании недействительной сделки по отчуждению доли.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит:

1. Признать недействительной ничтожную сделку по отчуждению доли 0,8 % в уставном капитале ООО «АЛМАС», принадлежащей ФИО3;

2. Аннулировать запись ГРН №2246400245023 от 28.06.2024 г. по отчуждению доли 0,8 % в уставном капитале ООО «АЛМАС»;

3. Признать право собственности на долю в размере 0,8 в уставном капитале за ООО «АЛМАС».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области, г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, г.Саратов, ООО «Алмас», г.Саратов, нотариус ФИО4, г. Саратов.

В судебное заседание явились представители истца.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание арбитражного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в арбитражном суде.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третьи лица (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, нотариус ФИО4) представили письменные пояснения по делу.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на исковое заявление не представило.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, пояснениях третьих лиц (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, нотариуса ФИО4), заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «АЛМАС» создано 14.04.2015г. Уставной капитал общества составляет 32 856 руб.

ФИО1 является генеральным директором с 29 апреля 2019 года на основании протокола № 1/19 общего собрания учредителей ООО «АЛМАС» от 29.04.2019 г.

ФИО2 имеет долю в размере 25 рублей, что соответствует 0,8% от доли в уставном капитале ООО «АЛМАС».

Свои исковые требования истец основывает на том, что в ходе рассмотрения дела № А57-20624/2024 судом были истребованы материалы регистрационного дела ООО «АЛМАС». Из данного регистрационного дела, а именно из листа записи ГРН №2246400245023 от 28.06.2024 г., ФИО1 стало известно, что доля ФИО2 в ООО «АЛМАС» возникла путем заключения договора купли-продажи с ФИО3.

Однако, как утверждает истец, согласно п. 8.4 Устава общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС», участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления санного права.

Кроме того, п. 8.6. Устава предусмотрено, что участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли), обязан известить в письменной Форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты. адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептирована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

При этом, истец ссылается на то, что в адрес общества, а также в адрес непосредственно участника общества ФИО1 не поступало ни извещений в письменной форме о продаже доли от ФИО3, ни оферта о продаже доли (или части доли) с предложением о цене продажи - 0,08% доли в уставном капитале ООО «АЛМАС».

Также истец указывает на то, что о договоре купли-продажи ФИО1 стало известно лишь 28.03.2025 года после ознакомления с материалами регистрационного дела.

Истец считает, что данным договором нарушены его законные права и интересы как участника общества, поскольку ФИО3 как участник Общества, произвел отчуждение своей доли третьему лицу с нарушением порядка продажи доли третьему лицу без получения согласия участников общества.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению доли 0,8% в уставном капитале ООО «АЛМАС», принадлежащей ФИО3; аннулировании аписи ГРН №2246400245023 от 28.06.2024 г. по отчуждению доли 0,8 % в уставном капитале ООО «АЛМАС» и признании права собственности на долю в размере 0,8 в уставном капитале за ООО «АЛМАС».

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусматривает право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные нормы содержатся в пунктах 1. 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах):

Согласно п. 8.4 Устава общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС», участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления санного права.

Кроме того, согласно п. 8.6. Устава участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли), обязан известить в письменной Форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты. адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептирована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Согласно п. 8.7 Устава, уступка преимущественного права покупки третьим лицам - не допускается.

Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества.

В случае, если настоящим Уставом предусмотрена необходимость получить согласие Участником Общества на переход доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течении тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферта Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Кроме того, в силу положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества, участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Ответчики ФИО3, ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что согласно п. 8.2 устава Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам, в п. 8.9 устава доля или часть доли в уставном капитале Общества переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, уставом общества не предусмотрен запрет на безвозмездное отчуждение доли в виде дарения; на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

При этом ФИО3 и ФИО2 указывают на то, что сделка по отчуждению доли в размере 25 руб. от ФИО8 к ФИО3 перешла путем дарения по нотариально заверенной сделке 20.07.2024г., эта же доля от ФИО3 также перешла путем дарения к ФИО2 по нотариально заверенной сделке, договоры дарения удостоверены нотариусом, подписаны сторонами собственноручно в его присутствии. Из содержания договоров также следует, что личность сторон, их дееспособность нотариусом проверена. Действия нотариуса незаконными не признавались.

Согласно ч.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязательная нотариальная форма для всех сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества.

При этом ответчик ФИО3 и ФИО2 утверждают, что участник Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» ФИО1 является генеральным директором ООО «Алмас» и из выписки из ЕГРЮЛ, ей как генеральному директору со дня регистрации, т. е. с 28.03.2024 г. (о чем заявлено в иске), было известно о новом участнике ООО – ФИО2 Кроме того, участником ООО ФИО2 было подано исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области от 15.07.2024 дело № А57-18973/2024, где ФИО1 была ответчиком и принимала участие в судебном процессе, т.е. ей уже было известно о сделке по отчуждению доли в размере 25 руб., соответствующей 0,08 % в уставном капитале ООО «Алмас», принадлежащей ФИО7

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств, ответчики ФИО3 и ФИО2 заявили ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, и просят в удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» генерального директора ФИО1 отказать в полном объеме.

Привлеченная к участие в деле в качестве третьего лица нотариус ФИО4 также представила свои пояснения по делу, в которых подтвердила, что 19 июня 2024 года между гр. ФИО3 (Даритель) и гр. ФИО2 (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС», данный договор был ею удостоверен.

При этом нотариус ФИО4 указала на то, что удостоверение договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС» было проведено в соответствии с п. 9.1 Устава Общества и действующим законодательством Российской Федерации - Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью был удостоверен в строгом соответствии с требованиями Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а также Требованиями Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утвержден приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30 августа 2017 г. № 156).

В силу положений пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Действительная воля сторон сделки была направлена именно на заключение безвозмездного договора.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Сведений о том, что при заключении договора дарения у сторон сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, мной в ходе беседы, установления воли сторон на заключение договора дарения и удостоверения договора дарения выявлено не было. Действительная воля сторон соответствовала их волеизъявлению.

При удостоверении договора дарения доли в уставном капитале общества нотариусом ФИО4 была выяснена воля сторон, что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно природы сделки и условий договора. Стороны заверили, что настоящий договор дарения не является для них мнимой, притворной, то есть сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях.

В тексте договора дарения доли в уставном капитале общества также была зафиксирована информация, полученная со слов заявителей, участвовавших в совершении нотариального действия (п. 7 Регламента), что стороны заверяют друг друга, что настоящий договор дарения не является мнимой, притворной, то есть сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, что договор заключается добровольно и осознано, в соответствии со своей свободной волей и свободным выбором и что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно природы сделки и условий договора (п. 9 Договора).

В п. 13 договора, стороны заверили, что согласовали условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу, предмет и условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом, а также что сделка не совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях и заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, насилия и угроз.

Дополнительно нотариус ФИО4 пояснила, что 19 марта 2024 года ею был удостоверен аналогичный договор дарения 25/32856 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС» между ФИО8 (Даритель) и ФИО3 (Одаряемый), который не оспаривался ни сторонами, ни иными участниками общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС».

На основании изложенного, нотариус ФИО4 просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области также представила свои письменные пояснения по делу, в которых указала на то, что при осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся такие сведения о юридическом лице, как сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества -сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно пункту 45 Приказа ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12) Инспекция не вправе требовать от заявителя представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги.

Пункт 19 указанного Приказа содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации, а именно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ.

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 8.4 действующего Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Порядок действий участника, намеревающегося продать долю (часть доли) определен п.8.6 и п. 8.7 Устава Общества.

Юридическое лицо ООО «Алмас» ОГРН <***> зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области как созданное путем реорганизации в форме преобразования. 14.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО «Алмас» ОГРН <***>.

В адрес Инспекции 21.06.2024 (вх. №8161 А) нотариусом ФИО4 представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Согласно представленному заявлению изменению подлежали сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении прав участника (учредителя) в отношении доли в уставном капитале ООО «Алмас» ОГРН <***> ФИО3 и о возникновении прав у ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Алмас» в размере номинальной стоимости 25 руб. (25/32856).

С учетом данных обстоятельств регистрирующим органом на основании заявления по форме №Р13014 принято решение от 28.06.2024 № 8161А о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН2246400245023.

Таким образом, Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области утверждает, что решение «О государственной регистрации» от 28.06.2024 №8161А вынесено в рамках представленных полномочий и в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 названного Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 4 статьи 21 названного Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ, абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.

Из пункта 3 статьи 93 ГК РФ, абзаца первого пункта 2 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

В силу абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из абзаца 3 пункта 18 указанной статьи следует, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Помимо этого, в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно п. 8.7 Устава, уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества.

Вместе с тем, в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Истец при рассмотрении настоящего спора таким способом защиты нарушенного права не воспользовался, сам арбитражный суд, исходя из существа и категории спора, не вправе за истца определить такой способ защиты.

Избрав способ защиты, как оспаривание сделки и применение последствий недействительности сделки, истец должен доказать, что он является заинтересованным лицом и каким образом правовой результат по спору, в случае удовлетворения иска, восстановит его право.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, каким образом на его корпоративные права управлением обществом с долей в уставном капитале в размере 66,24% (при доле, принадлежащей обществу – 33,30%) влияет отчуждение доли ФИО3 в размере 0,08% уставного капитала ФИО2, то есть изменение состава участников.

Отчуждение доли участником общества с нарушением порядка преимущественного права покупки не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку законом установлен иной порядок восстановления нарушенного права.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а именно: о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению доли 0,8 % в уставном капитале ООО «АЛМАС», принадлежащей ФИО3 и аннулировании записи ГРН №2246400245023 от 28.06.2024 г. по отчуждению доли 0,8 % в уставном капитале ООО «АЛМАС», признании права собственности на долю в размере 0,8 % в уставном капитале за ООО «АЛМАС».

Арбитражный суд полагает, что требование истца о признании права собственности на долю в размере 0,8 % в уставном капитале за ООО «АЛМАС» не может быть истолковано как требование о переводе на общество прав и обязанностей приобретателя доли, поскольку указанные требования различны по содержанию и предмету доказывания.

Кроме того, суд отмечает, что размер доли в обществе, принадлежащей ФИО2, составляет 25/32856, что составляет 0,08% долей в обществе, а не 0,8%, как указывает истец.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

В силу абзаца 1 части 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Частью 12 статьи 21 названного Закона установлено, что при этом доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно абзацу 5 части 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В соответствии с абзацем 1 части 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 19 марта 2024 года нотариусом ФИО4 был удостоверен договор дарения 25/32856 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС» между ФИО8 (Даритель) и ФИО3 (Одаряемый), который не оспаривается ни сторонами спора, ни иными участниками общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС».

19 июня 2024 года между гр. ФИО3 (Даритель) и гр. ФИО2 (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛМАС». Данный договор также был нотариально удовлетворен нотариусом ФИО4.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судом, участник Общества с ограниченной ответственностью «Алмас» ФИО1 является генеральным директором ООО «Алмас». Из искового заявления истца следует, что о спорной сделке и новом участнике общества ФИО2 она узнала из выписки из ЕГРЮЛ - 28.03.2025 г .

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцу было известно о сделке по отчуждению доли в размере 25 руб., соответствующей 0,08 % в уставном капитале ООО «Алмас», ФИО7 с 28.03.2025 г.

Однако, с настоящим иском истец обратилась в суд только 07.07.2025, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу изложенного, суд считает ходатайство о пропуске срока исковой давности подлежащим удовлетворению.

Кроме того, согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Помимо этого, избираемый заявителем способ защиты должен соответствовать, как нарушенному праву, так и требованиям законодательства.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что право на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не свидетельствует о возможности выбора гражданином по своему усмотрению того или иного способа и процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются Федеральными законами.

Данная правовая позиция изложена в определении от 22.04.2010 N 548-0-0, от 17.06.2010 N 873-0-0 , от 15.07.2010 N 1061-О-О.

В связи с чем, суд, принимая во внимание установленные обстоятельства, приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи с пропуском срока исковой давности и в связи с выбором истцом ненадлежащего способа защиты прав.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров