Решение от 10 августа 2021 г. по делу № А39-4946/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4946/2021

город Саранск10 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Страж"

к директору и учредителю общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания" ФИО2,

учредителю общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания" ФИО3

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности по договору №ТД-7 от 01.07.2015 в сумме 175642 руб., неустойки в сумме 500000 руб.,

при участии

стороны не явились;

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Страж" обратилось в суд с иском к учредителям общества ФИО2, ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности по договору №ТД-7 от 01.07.2015 в сумме 175642 руб., неустойки в сумме 500000 руб..

В судебное заседание представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не явились. Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Из письменных материалов дела судом установлено.

В обоснование заявленного иска истец указывает, что 01 июля 2015 года между ООО «Строительная компания» (Заказчик) и ООО «Торговый Дом «Страж» (Подрядчик) заключен договор на монтаж систем безопасности № ТД-7. 10.02.2017 стороны подписали дополнительное соглашение № 1.

ООО «Торговый Дом «Страж» выполнило по данному договору работы на сумму 275 642 рубля, что подтверждено первичными документами ( товарными накладными, актами о принятии работ, актом сверки взаиморасчетов). Оплата за выполненные работы со стороны заказчика ООО «Строительная компания» произведена в сумме 10000руб., задолженность на 28.02.2017 составила 175642руб..

В связи с просрочкой оплаты выполненных работ истец начислил неустойку по п.3.3 договора по состоянию на 11.05.2021 с учетом ее самостоятельного уменьшения в размере 500000руб..

15.08.2019г. ООО «Строительная компания» исключена из ЕГРЮЛ, деятельность юридического лица прекращена в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строительная компания» учредителями компании с долей 50% являются ответчики ФИО2 и ФИО3. Директором компании с 01.04.2013 являлся ФИО2.

Заявитель полагает, что бывшие учредители ООО «Строительная компания» обязаны в силу статьи 53.1 ГК РФ исполнить денежное требование «Торговый Дом «Страж» в размере задолженности по договору №ТД-7 от 01.07.2015 в сумме 175642 руб., неустойки в сумме 500000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица; скрывал либо предоставлял недостоверную информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; совершил сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой информации, которые обычны для деловой практики;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в обществе внутренних процедур.

Части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий участников юридического лица на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителей Общества «Строительная компания» ФИО2 и ФИО3, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор или контролирующие общество лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013).

Доказательства того, что действия ответчиков имели умысел на неисполнение обязательства по сделке, а его действия выходили за пределы обычного делового риска, суду не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 ).

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.

Приведенные истцом обстоятельства в обоснование исковых требований ( непринятие мер, направленных на погашение задолженности должником перед кредиторами, на прекращение либо отмену процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ, не выполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве, отсутствие отчетности, расчетов и т.п.) сами по себе не являются основанием для ответственности контролирующих должника лиц. ( Определение ВС РФ от 08.06.2021 №305-ЭС21-7937).

Кроме этого, вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до 30.07.2017 года, то есть до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин