Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А21-11699/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

дело № А21-11699/2022


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 г.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «К-Продукт» о признании недействительным договора цессии от 10.11.2019,

третьи лица: ООО «Белый остров», ООО «Золотой остров»

при участии в судебном заседании:

истец: извещен, не явился,

от ответчика: ФИО2, директор по выписке из ЕГРЮЛ, ФИО3, по доверенности от 1.12.2021г., паспорту и диплому,

третьи лица: извещены, не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «К-Продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «К-Продукт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Евростандарт», ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.11.2019г. (далее - Договор).

Определением суда от 7.02.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Золотой остров» и ООО «Белый остров».

Истец и третьи лица, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили, с ходатайствами об отложении не обращались; третьи лица позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исковые требования основаны на положениях ст.10, 168, ч.1 ст.170 ГК РФ, ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против удовлетворения требований, ООО «Евростандарт» обоснованных возражений не заявило, отзыв не представило.

Из материалов дела следует, что между ООО «Евростандарт» (далее - Цедент) и ООО «К-Продукт» (далее - Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 10.11.2019г.

По условиям указанного Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику - ООО «Золотой Остров» на сумму 43 324 445 руб., возникшее на основании договора уступки права требования от 12.04.2018.

Согласно пункту 3.1. Договора цена уступки требования (вознаграждения) составляет 100% от цены уступаемого права требования.

Исходя из пункта 1.1. оспариваемого Договора, в рамках исполнения договора поставки от 02.02.2017 года и договора поставки № 1 от 20.03.2018 г., заключенных между ООО «Евростандарт» (Поставщик) и ООО «Белый остров» (Покупатель), задолженность ООО «Белый Остров» перед ООО «Евростандарт» по состоянию на 01.04.2018г. составила 43 324 445 руб.

Пунктом 1.2. Договора установлено, что в соответствии с договором уступки права от 12.04.2018г. ООО «Евростандарт» передало ООО «Золотой остров» права требования (включая право требования пени, неустойки, штрафных санкций и т.д.) по договорам поставки, указанным в пункте 1.1. настоящего соглашения.

Сторонами определен размер и порядок выплаты вознаграждения за передаваемые права требования.

Согласно дополнительному соглашению от 30.04.2018г. размер вознаграждения установлен в размере 100% задолженности, то есть в сумме 43 234 445 руб. Вознаграждение подлежало выплате в срок до 31.12.2020.

Согласно пункту 1.4. спорной сделки, по состоянию на 22.07.2019г. вознаграждение за переданные права требования, установленное дополнительным соглашением от 12.04.2018г. не уплачено, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов, подписанным ООО «Евростандарт» и ООО «Золотой остров».

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, директором ООО «Евростандарт» и ООО «К-Продукт» в период заключения оспариваемого Договора был ФИО2; Договор подписан им от обоих юридических лиц.

Полгая, что сделка (Договор цессии) заключена без цели исполнения, между заинтересованными лицами, ООО «К-Продукт» обратилось с настоящим иском.

Изучив доводы истца, исследовав конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание отсутствие обоснованных возражений ответчика и третьих лиц, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (пункт 86 Постановления N 25).

Оспариваемый Договор был заключен ранее срока исполнения обязательств по Договору цессии от 12.04.2018 и дополнительному соглашению от 30.04.2018.

Фактически на дату подписания оспариваемого Договора ООО «Евростандарт» не имело законного права требования к ООО «Золотой остров», вытекающего из договора уступки права от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения от 30.04.2018г., соответственно, право на его отчуждение у ответчика также отсутствовало.

Обязательство не может быть передано третьему лицу ранее срока его исполнения основным Должником.

Оспариваемый Договор по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса РФ ничтожен с момента его создания (подписания), то есть с 10.11.2019г.

Кроме того, условия Договора противоречат друг другу, что недопустимо и императивно свидетельствует об отсутствии воли сторон сделки на создание правовых последствий по ней и получения результата сделки.

Так, исходя из буквального толкования пункта 1.2. Договора, ООО «Золотой остров» обязалось выплатить вознаграждение ООО «Евростандарт» в срок до 31.12.2020г.

Вместе с тем, пунктом 1.4. Договора установлено, что по состоянию на 22.07.2019г. обязательство со стороны ООО «Золотой остров» не исполнено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что у сторон не имелось законной воли на его исполнение.

Согласно пункту 3.1. Договора, цена уступки требована (вознаграждения) составляет 100 % от цены уступаемого права.

Цена уступки требования (вознаграждения) уплачивается путем безналичного перечисления 10-ю равными ежемесячными платежами (по 4 332 444,50 руб.) в период января по октябрь 2020г. включительно (пункт 3.2 Договора).

В соответствии с выпиской по расчетному счету ООО «К-Продукт», открытому ПАО «Банк «Санкт-Петербург» филиал «Европейский» за период 2019 – 2020г.г., по указанному счету осуществлялось движение денежных средств, однако, ни одного платежа в счет уступки требования не произведено.

При этом, по мнению ООО «К-Продукт», указанная сделка являлась заведомо неисполнимой для Общества, о чем не мог не знать единоличный исполнительный орган учредитель ООО «К-Продукт».

Фактически, как утверждает истец и не оспаривается ответчиком, ни одного платежа по Договору осуществлено не было; право требования истцу не передано, сделка не исполнена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что Договор следует квалифицировать как сделку, в совершении которой имелась заинтересованность директора ООО «К-Продукт» ФИО2, поскольку он являлся директором, как истца ООО «К-Продукт» так и ответчика ООО «Евростандарт».

Доводы истца о том, что сделка (Договор цессии) не являлась типичной в хозяйственной деятельности общества «К-Продукт», ответчиком не опровергнуты.

Виды деятельности ООО «К-Продукт» указаны в представленной выписке из ЕГРЮЛ.

Сведения о целях выкупа ООО «К-Продукт» у ООО «Евростандарт» права требования на сумму 43 234 445 руб. ответчиком не представлено.

Не один из доводов истца ответчиком не опровергнут.

В рассматриваемом случае, исходя из фактических обстоятельств заключения оспариваемого Договора, судом установлено отсутствие обоснования цели его подписания, не соответствие обычным подобного рода сделкам, подписание одним и тем же лицом, отсутствие реального погашения уступленных прав (требований), отсутствие экономической целесообразности, что соотносится с целями осуществления предпринимательской деятельности.

Из анализа материалов дела следует, что поведение ООО «Евростандарт» отклоняется от принципов и запретов, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, в связи с чем, Договор является недействительным, как в силу ничтожности, так и в силу его мнимости.

Как предусмотрено п. 4 ст. 166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. В данном деле такие обстоятельства отсутствуют.

Не применяя в качестве последствий недействительности сделки восстановления требования к должнику в размере стоимости уступленного права, суд исходит из отсутствия доказательств фактической оплаты по оспариваемой сделке.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор уступки требования (цессии), заключенный 10.11.2019г. между обществом с ограниченной ответственностью «Евростандарт» и обществом с ограниченной ответственностью «К-Продукт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.





Судья С.В. Генина