Решение от 18 ноября 2021 г. по делу № А48-10599/2020

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-10599/2020
г. Орёл
18 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.И. Игнатовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.Ю. Кузнецовой, рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство временного управляющего Закрытого акционерного общества «Союз-Финанс» (ИНН 5752014633, ОГРН 1025700777585, юридический адрес: 302001, г. Орёл, ул. Гагарина, 9) Голодниковой Ирины Николаевны о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства - отчет временного управляющего,

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежаще, установил:

Временным управляющим должника представлено ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства; отчет о результатах проведения процедуры наблюдения с приложением подтверждающих доказательств; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок; реестр требований кредиторов должника; анализ финансового состояния должника, из которого следует, что восстановить платежеспособность должника невозможно; достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов продажу земельных участков, которые числятся на балансе.

Временный управляющий и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела, извещены надлежащим образом, по правилам ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу 10 декабря 2020 года обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Союз-Финанс» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17 апреля 2021 года заявление уполномоченного было принято к производству, возбуждено производство по делу №А48-10599/2020.

Определением суда от 18 мая 2021 года суд признал заявление уполномоченного органа обоснованным, ввел в отношении Закрытого акционерного общества «Союз-Финанс» процедуру наблюдения, временным управляющим утверждена Голодовникова Ирина Николаевна (ИНН: 463233539872, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18579, адрес: 305004, г. Курск, ул. Лысая Гора, д. 2, оф. 22) из числа членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих»..

Временным управляющим в соответствии с требованиями статей 28, 68 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) 29 мая 2021 года опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газете «Коммерсантъ» № 91, на сайте ЕФРСБ 24.05.2021 года сообщение №6706706.

Арбитражный суд, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о целесообразности введения процедуры конкурсного производства в отношении должника. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Жалоб на действия арбитражного управляющего за период проведения процедуры наблюдения от лиц, участвующих в деле, не поступало.

В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую настоящим Федеральным законом профессиональную деятельность.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

В силу п.1 ст.70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу п.3 ст.70 Закона о банкротстве временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

По результатам проведения анализа финансового состояния должника арбитражным управляющим, как субъектом профессиональной деятельности, сделаны следующие выводы: восстановить платежеспособность должника невозможно; достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов продажу земельных участков, которые числятся на балансе. Выводы временного управляющего должника, лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательств обратного в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено.

Временным управляющим в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ЗАО «Союз-Финанс», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Согласно отчету временного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов в общей сумме 1136164,55 руб. (ФНС России, Управление лесами по Орловской области), в том числе: в составе 2 очереди 342760,0 руб., в составе 3 очереди 334948,80 руб. - основного долга, 458455,75 руб.-штрафы, пени; требования кредиторов первой очереди отсутствуют.

Как указал временный управляющий, по сведения регистрирующих органов: Ростреестра за должником числится несколько объектов недвижимости:

- земельный участок, 32 кв.м, почтовый адрес ориентира: Орловская область, Орловский район, шт. Знаменка, пер. Пионерский, кадастровый номер: 57:10:1910403:13;

- земельный участок, 318 кв.м., почтовый адрес ориентира: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, дом №17, кадастровый номер: 57:10:1910403:17;

- земельный участок, 119 кв.м., почтовый адрес ориентира: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, дом №17, кадастровый номер: 57:10:1910403:18;

- земельный участок, 91 кв.м., почтовый адрес ориентира: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, дом №17, кадастровый номер: 57:10:1910403:19;

- земельный участок, 1073 кв.м., почтовый адрес ориентира: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, дом №17, кадастровый номер: 57:10:1910403:20;

- нежилое помещение, 26,80 кв.м., адрес объекта: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, пом.5, кадастровый номер: 57:10:1910101:1639;

- нежилое помещение, 26,80 кв.м., адрес объекта: Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Пионерский, дом 17, кадастровый номер: 57:10:1910403:31;

- нежилое здание, 124 кв.м., адрес объекта: Орловская область, Орловский район, шт. Знаменка, пер. Пионерский, пом.5, кадастровый номер: 57:10:1910403:36.

Согласно ответу Межрегиональное бюро технической инвентаризации от 16.08.2021 года за ЗАО «Союз-финанс» зарегистрировано нежилое помещений по адресу: г. Орел, ул. Салтыкова -Щедрина, д. 36 (помещение № 81) по договору купли- продажи от 09.08.1996 года.

Реализация данных земельных участков и нежилых помещений с торгов дает возможность для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также погашение требований кредиторов вступивших в реестр в полном объёме.

В соответствии с данными последней упрощенной бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган 18.03.2020 г. за 2019 г. активы организации составляют 9 682 тыс. руб., в т. ч. основные средства - 3027 тыс. руб., запасы 4 047 тыс. руб. дебиторская задолженность - 2 532 тыс. руб. Кредиторская задолженность - 3 171 тыс. руб.

При вынесении настоящего судебного акта арбитражный суд также учитывает положения п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, согласно которой законодатель предусмотрел субсидиарную ответственность руководителя должника по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Также в соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Законодатель в вышеприведенных нормах материального права предусмотрел обязанность руководителя общества представлять арбитражному управляющему должника документы, а в случае неисполнения данной обязанности, нести субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия в деле о банкротстве должника.

Таким образом, в процессе конкурсного производства имеется реальная возможность получения денежных средств за счет взыскания дебиторской задолженности, выявления имущества должника или привлечения ответственных лиц должника к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено статьей 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Временным управляющим в адрес кредиторов должника были направлены уведомления о проведении собрания кредиторов.

Первое собрание кредиторов, назначенное на 29.10.2021 года, признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, о чем на сайте ЕФРСБ 01.11.2021 г. опубликовано сообщение №7607616.

Согласно пункту 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку. При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что срок установленный статьей 51 Закона о банкротстве истекает 19 ноября 2021 года, возможность отложения судебного заседания в рамках статьи 75 Закона о банкротстве отсутствует.

При этом, судом установлено, что в материалы дела ходатайство учредителей (участников) должника, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о введении финансового оздоровления не поступало.

Поскольку временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника (не опровергнутые лицами, участвующими в деле) у арбитражного суда отсутствуют достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Рассмотрев представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражным судом установлено, что у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные ст. 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, суд приходит к выводу о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие признаков банкротства установленных в Законе о банкротстве, а также отсутствие оснований для введения в отношении должника финансового оздоровления или внешнего управления предусмотренных ст. 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Конкурсное производство, как ликвидационная процедура, направленная на прекращение деятельности должника, вводится только при отсутствии оснований для введения реабилитационных процедур.

Введение в отношении должника процедуры внешнего управления осуществляется судом только в том случае, когда имеются достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Показатели, приведенные в анализе финансового состояния должника, свидетельствуют о нецелесообразности введения на предприятии-должнике реабилитационных процедур, поскольку возможность реального восстановления должником хозяйственной деятельности и получения от нее высокого и стабильного дохода не подтверждена.

Учитывая отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что имеются все основания для признания должника несостоятельным (банкротом).

Наличие просроченной свыше 3-х месяцев задолженности, свидетельствует о невозможности должника рассчитываться по своим обязательствам с кредиторами. Тем не менее, имущества, принадлежащего должнику, будет достаточно для покрытия всех судебных расходов по делу о банкротстве, что подтверждается представленными доказательствами.

Согласно ст. 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего, о чем выносит определение.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

В соответствии с ч.3 ст.75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

В свою очередь, отсутствие возможности утвердить арбитражного управляющего одновременно с введением соответствующей процедуры банкротства не является препятствием для вынесения решения.

При этом арбитражный суд приходит к выводу о возложении исполнения обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего.

В силу положений статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Госпошлина относится на должника в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 3, 4, 20, 20.2, 20.6, 27, 28, 45, 52, 53, 59, 106, 107, 123, 124, 126, 127, 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать должника – Закрытое акционерное общество «Союз-Финанс» (ИНН 5752014633, ОГРН 1025700777585, юридический адрес: 302001, г. Орёл, ул. Гагарина, 9) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Закрытого акционерного общества «Союз-Финанс» (ИНН 5752014633, ОГРН 1025700777585, юридический адрес: 302001, г. Орёл, ул. Гагарина, д.9) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исполнение обязанностей конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Союз-Финанс» возложить на временного управляющего Голодникову Ирину Николаевну (ИНН: 463233539872, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18579, адрес: 305004, г. Курск, ул. Лысая Гора, д. 2, оф. 22) из числа членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение (фиксированная сумма) в размере 30 000,00 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет имущества должника.

Обязать и.о. конкурсного управляющего за счет средств должника опубликовать сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать и.о. конкурсного управляющего Голодниковой И.Н. провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего. Материалы собрания представить в арбитражный суд.

Назначить судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего должником на 09 декабря 2021 года в 17 час. 20 мин., в помещении суда по адресу: 302000, г. Орел, ул. Горького, д. 42, зал судебных заседаний № 2 (первый этаж).

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения и.о. конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей и.о. конкурсного управляющего должника.

В отношении объектов недвижимого имущества представить доказательства государственной регистрации перехода и прекращения права собственности и других вещных прав должника в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Обязать конкурсного управляющего представить суду отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестра требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документов, подтверждающих погашение требований кредиторов.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда на 11 мая 2022 в 14 час. 00 мин., в помещении суда по адресу: г. Орел, ул. Горького, д. 42, зал судебных заседаний № 2, 1 - й этаж, тел. 43-45-66, факс 43-24-66.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Союз-Финанс» (ИНН 5752014633, ОГРН 1025700777585) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,0 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение месяца с даты его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Н.И. Игнатова