Решение от 24 октября 2022 г. по делу № А66-7943/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-7943/2020
г.Тверь
24 октября 2022 года



(резолютивная часть

объявлена 27.09.2022г.)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Нофал Л.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Белоусовым В.А., при участии представителя ответчика - ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации юридического лица - 29.06.2012)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм», Тверская область, Конаковский район, поселок городского типа Редкино (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации юридического лица - 05.04.2004),

третье лицо: Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд Трэйдинг ЛТД» (33 Альфред Плейс, Фицровия, Лондон, Англия, WC1E DP),

неимущественный спор,

У СТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», г.Москва обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм», Тверская область, Конаковский район, поселок городского типа Редкино с требованиями:

- обязать ответчика в течение 3 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу для ознакомления следующие документы:

1. Все договоры, заключенные Обществом за 2016,2017,2018,2019,2020 год;

2. Все акты к договорам за 2016, 2017, 2018,2019, 2020 год;

3. Бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, а также постатейные расшифровки к балансам за 2016,2017,2018,2019 годы, пояснительные записки, отчеты о прибылях и убытках;

4. Оборотно-сальдовая ведомость общая;

5. Оборотно-сальдовая ведомость по каждому счету развернутая по контрагентам и номенклатуре за 2016, 2017, 2018,2019, 2020 годы;

6. Анализ счетов 50,51,60,62,90 за 2016,2017,2018,2019,2020 годы;

7. Налоговая отчетность, представленная Обществом в налоговый орган, за 2016, 2017, 2018,2019,2020 годы;

8. Штатное расписание Общества за период с 2016 года по настоящее время;

9. Список сотрудников Общества за период с 2016 года по настоящее время;

10. Выписки со всех расчетных счетов Общества за период с 2016 года по настоящее время;

11. Товарно-транспортные накладные Общества за период с 2016 года по настоящее время;

12. Список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2016 года по настоящее время;

13. Список участников Общества за период с 2016 года по настоящее время;

14. Справку, подтверждающую оплату Обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» доли уставном капитале Общества;

15. Все Протоколы общих и внеочередных собраний участников Общества за период 2016, 2017,2018,2019,2020 годы;

16. Сведения о полученных и выданных Обществу кредитах (займах) за 2016,2017,2018,2019, 2020 годы, а также информация о порядке погашения и непогашенном остатке;

17. Декларации на товары и иные документы (инвойсы, упаковочные листы, накладные, платежные поручения) в отношении веществ для приготовления субстанций и самих субстанций, необходимых для изготовления лекарственных препаратов ФИО2 и ФИО3, которые были приобретены ООО «Розлекс Фарм» за период с 2017 г. по настоящее время;

18. Сведения об исполнении соглашения о сотрудничестве, заключенного 19.10.2018г. между ООО «Розлекс Фарм», ООО «Эдвансд Трейдинг» и ООО «Космофарм» (развернутую информацию об исполнении каждой заявки);

19. Документы, на основании которых ООО «Розлекс Фарм» используется товарный знак «Квинизол» (договоры, соглашения, письменные согласия и т.п.);

20. Сведения о судебных спорах, участником которых является ООО «Розлекс Фарм», с приложением исковых заявлений, отзывов (возражений) и принятых судебных актов.

- обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии вышеназванных документов.

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» 50 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Определением от 29 октября 2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Частную акционерную компанию с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд Трэйдинг ЛТД» (33 Альфред Плейс, Фицровия, Лондон, Англия, WC1E DP).

Протокольным определением от 25 июня 2021 года суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, а именно: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» для ознакомления в течение 3 (трех) дней со для вступления решения суда в законную силу следующие документы (за исключением документов, с которыми представитель ООО «Меридиан» ФИО4 ознакомился в соответствии с заявлением от 22.01.2021):

- Все договоры, заключенные Обществом –за 2016 – 2020 года;

- Все акты к договорам за период 2016 – 2020 годы;

- Постатейные расшифровки к балансам за 2016,2017,2018,2019,2020 годы,

- Пояснительные записки, отчеты о прибылях и убытках;

- Оборотно - сальдовая ведомость общая за 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;

- Оборотно - сальдовая ведомость по каждому счету развернутая о аналитикой по контрагентам и номенклатуре за 2016,2017, 2018, 2019,2020 годы;

- Анализ счетов 50, 51, 60, 62, 90 за 2016, 2017,2018,2019,2020 годы;

- Налоговая отчетность, представленная Обществом в налоговый орган за 2016 - 2020 годы;

- Аудиторские заключения за период с 2016 по 2019 год;

- Штатное расписание Общества за период с 2016 года по 2020 год;

- Список сотрудников Общества за период с 2016 года по 2020 год;

- Выписки со всех расчетных счетов Общества за весь период деятельности; - Товарно-транспортные накладные Общества за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Список сотрудников Общества за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Справку, подтверждающую оплату Обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» доли уставном капитале Общества;

- все Протоколы Общества за период 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, за исключением Протокола от 08.05.2020, Протокола от 28.12.2020,

- Сведения о полученных Обществом и выданных Обществу кредитах (займах) за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, а также справку о порядке погашения, в т.ч. сроках погашения, и непогашенном остатке по каждому договору,

- Декларации на товары и иные документы (инвойсы, упаковочные листы, накладные, платежные поручения) в отношении веществ для приготовления субстанций и самих субстанций, необходимых для изготовления лекарственных препаратов ФИО2 и ФИО3, которые были приобретены ООО «Розлекс Фарм» за период с 2017г. по дату исполнения решения суда;

- Сведения об исполнении соглашения о сотрудничестве, заключенного 19.10.2018г. между ООО «Розлекс Фарм», ООО «Эдвансд Трейдинг» и «Космофарм» (развернутую информацию об исполнении каждой заявки);

- Документы, подтверждающие производство и возврат лекарственного препарата «Квинизол»; Документы, на основании которых ООО «Розлекс Фарм» используется товарный знак «Квинизол» (договоры, соглашения, письменные согласия и т.п);

- Сведения о судебных спорах, участников которых является ООО «Розлекс Фарм» с приложением исковых заявлений, отзывов (возражений) и принятых судебных актов;

- Перечень основных средств с указанием наименования, серии, номера, модели, года выпуска; Фото всех основных средств;

- В отношении лекарственного препарата «Эрлотиниб»:

- Документы, подтверждающие осуществление выпуска лекарственного препарата «Эрлотиниб», Документы, подтверждающие права владения, пользования, распоряжения (в т.ч., но не ограничиваясь, право аренды, пользования, собственности) на оборудование, на котором был произведен «Эрлотиниб»;

- Описание всех материалов (сырья) и комплектующих иностранного происхождения, из которых изготавливается товар, с указанием страны происхождения, стоимости и кодов;

- Документы на приобретение сырья для производства «Эрлотиниб»; все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, счета, инвойсы, универсально - передаточные документы, товарные, товарно - транспортные накладные, авианакладные, упаковочные листы;

- Документы на реализацию «Эрлотиниб»: все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, счета, универсально - передаточные документы, товарные, товарно – транспортные накладные;

- Акты отбора образцов (проб) лекарственных средств, сырья и вспомогательных веществ для их изготовления;

- Документы, подтверждающие производтсво контроля качества лекарственного средства «Эрлотиниб»; валидации аналитических процедур; посерийного анализа; характеристику примесей; обоснование спецификаций;

- Документы по результатам доклинического исследования «Эрлотиниб» - биологические, микробиологические, иммунологические, токсикологические, фармакологические, физические, химические и другие исследования «Эрлотиниб»; Документы, подтверждающие валидацию очистки;

- Документы, подтверждающие выполнение технологического процесса производства «Эрлотиниб»;

- Сертификаты соответствия «Эрлотиниб»; Перечень используемых при производстве «Эрлотиниб» активных фармацевтических субстанций и вспомогательных веществ;

- Заключение о соответствии правилам надлежащей производственной практики;

- Результаты экспертизы по определению безопасности, качества и эффективности «Эрлотиниб»;

- Акты государственных органов, подтверждающие проверку соответствия производства «Эрлотиниб» предъявляемым требованиям и действующим нормативам;

- Заключения органов власти в отношении производства «Эрлотиниб»;

- Иные документы, связанные с производством и реализацией лекарственного препарата «Эрлотиниб».

В отношении «ФИО3» и «ФИО2»:

- Документы на приобретение химического сырья в виде кристаллического порошка для использования в качестве сырья для производства фармацевтической субстанции «ФИО3» и «ФИО2»: все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, инвойсы, товарные, товарно - транспортные накладные, авианакладные, упаковочные листы; - Документы, подтверждающие права владения, пользования, распоряжения (в т.ч., но не ограничиваясь, право аренды, пользования, собственности) на оборудование, на котором были произведены субстанции «ФИО3» и «ФИО2»;

- Акты отбора образцов (проб) лекарственных средств, сырья и нспомогательных веществ для их изготовления, сертификаты качества готовой субстанции, акты промежуточного контроля, составленных при производстве субстанции «ФИО3» и «ФИО2»;

- Документы, подтверждающие выполнение технологического процесса производства субстанций «ФИО3» и «ФИО2»;

- Описание всех материалов (сырья) и комплектующих иностранного происхождения, из которых изготавливается субстанции «ФИО3» и «ФИО2, с указанием страны происхождения, стоимости и кодов;

- Заключение о соответствии правилам надлежащей производственной практики.

- Документы по собранию 30.04.2021 – годовой отчет Общества за 2020 год;

- Отчеты или письменная информация (не аудиторское заключение) внешнего аудитора Общества по итогам аудита за 2020 год;

- Документы, подтверждающие внесение оплаты участниками Общества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал,

- Документы, подтверждающие заключение и исполнение сделок, подлежащих одобрению: договоры, приложения, дополнительные соглашения, акты, универсально - передаточные документы, платежные поручения;

- Документы, на основании которых в 2020 году были реализованы основные средства на 16 264 тыс. руб.;

- Документы, подтверждающие расходы по реализации основных средств и прочего имущества в размере 15 957 тыс. руб.;

- Перечень приобретенных в 2020 году основных средств с указанием наименования, идентифицирующих характеристик, цена приобретения;

- Документы, на основании которых были приобретены основные средства;

- Документы, подтверждающие возникновение дебиторской задолженности, список дебиторов с указанием документов - оснований возникновения дебиторской задолженности, суммы дебиторской задолженности, условий возврата дебиторской задолженности;

- Документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности, список кредиторов с указанием документов - оснований возникновения кредитовой задолженности, суммы кредиторской задолженности, условий возврата кредиторской задолженности;

- Документы, подтверждающие долгосрочную задолженность компаний группы в размере 135 889 тыс. руб.;

- Документы, подтверждающие возникновение списанной просроченной дебиторской задолженности за 2020 год в размере 125 тыс. руб., за 2019 год в размере 58 296 тыс. руб., документы, подтверждающие списание указанной задолженности;

- Перечень сомнительных долгов, по которым был сформирован резерв в размере 13 130 тыс. руб., с указанием должника, суммы задолженности, срока исполнения обязательств; документы, подтверждающие возникновение сомнительной задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» 50 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Истец, третье лицо явку представителей в суд не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Судебное заседание проводится без участия представителей истца и третьего лица по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика против иска возражает по доводам, изложенным ранее в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 20 сентября 2022 года 17 час. 30 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет, реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленные возражения. Указал на судебную практику.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 27 сентября 2022 года 17 час. 15 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет, реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Правовая позиция представителя ответчика после перерыва не изменилась.

Из материалов дела судом установлено следующее. Общество с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» было зарегистрировано МИ ФНС России № 12 по Тверской области 05 апреля 2004 года (ОГРН <***>). Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» являются Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (доля в уставном капитале 25%) и Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трэйдинг Лтд" (доля в уставном капитале 75%).

Истец 14.10.2019 обратился к ответчику с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности ООО «Розлекс Фарм» в полном объеме за период с 1 кварта 2016 года по 3 квартал 2019 года.

03.02.2020 ответчик часть документов, запрошенных истцом, в том числе копии бухгалтерской отчетности ООО «Розлекс Фарм» за 2016 – 2018 гг. представил.

21.02.2020 истец обратился к ответчику с требованием предоставить бухгалтерскую документацию за 9 месяцев 2019 года, а также расшифровки дебиторской, кредиторской задолженности и заемных средств за 2018 год.

Указанное требование ответчик не исполнил.

28.04.2020 истец вновь обратился в Общество с требованием предоставить для ознакомления информацию о деятельности Общества, а также ознакомить его с бухгалтерской и иной документацией.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований участника о предоставлении документации, ООО «Меридиан» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 АПК РФ определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «розлекс фарм» – Тверская область.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием).

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Спорные документы, копии которых истребуются истцом, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на основании закона на ознакомление с данными документами, получение копий таких документов за плату.

Поскольку истец обращался с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а запрошенные документы не представлены, суд приходит к выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о деятельности Общества.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма № 144, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ); о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред Обществу, в материалах дела не имеется.

Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истца является необоснованным.

Поскольку на дату рассмотрения дела, запрошенные документы истцу не представлены, требования об обязании предоставить Обществу для ознакомления указанные выше документы являются законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» от 30 апреля 2021 года, оформленным протоколом № 1 от 30.04.202, а именно, пунктом 8 - утверждено положение о конфиденциальной информации в обществе и форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, соответственно, ряд документов не может быть представлен истцу, поскольку последний указанное соглашение не подписал, суд признает несостоятельным.

Как разъяснено пунктом 7 статьи 2 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» конфиденциальность информации - это обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя. В корпоративных правоотношениях это требование закреплено в части 4 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которой участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации. То обстоятельство, что, по мнению ответчика, запрошенные документы относятся к конфиденциальной информации, а также наличие в обществе корпоративного конфликта, не лишает истца права на получение спорных документов в соответствии со статьей 50 Закона об ООО, при отсутствии доказательств того, что действия истца по предъявлении настоящего иска направлены на причинение вреда обществу и его участникам.

При этом срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Ссылка ответчика на истечение 3-х летнего срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

В силу положений части 2 статьи 174 АПК РФ, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения, в связи с чем, суд полагает возможным установить ответчику срок - три рабочих дня с момента вступления в законную силу решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Из пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ также следует, что суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, определив ее в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В остальной части требование о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта денежной суммы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» для ознакомления в течение 3 (трех) дней со для вступления решения суда в законную силу следующие документы (за исключением документов, с которыми представитель ООО «Меридиан» ФИО4 ознакомился в соответствии с заявлением от 22.01.2021):

- Все договоры, заключенные Обществом –за 2016 – 2020 года;

- Все акты к договорам за период 2016 – 2020 годы;

- Постатейные расшифровки к балансам за 2016,2017,2018,2019,2020 годы,

- Пояснительные записки, отчеты о прибылях и убытках;

- Оборотно - сальдовая ведомость общая за 2016, 2017,2018, 2019, 2020 годы;

- Оборотно - сальдовая ведомость по каждому счету развернутая о аналитикой по контрагентам и номенклатуре за 2016,2017, 2018, 2019,2020 годы;

- Анализ счетов 50, 51, 60, 62, 90 за 2016, 2017,2018,2019,2020 годы;

- Налоговая отчетность, представленная Обществом в налоговый орган за 2016 - 2020 годы;

- Аудиторские заключения за период с 2016 по 2019 год;

- Штатное расписание Общества за период с 2016 года по 2020 год;

- Список сотрудников Общества за период с 2016 года по 2020 год;

- Выписки со всех расчетных счетов Общества за весь период деятельности; - Товарно-транспортные накладные Общества за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Список сотрудников Общества за период с 2016 года до даты исполнения решения суда;

- Справку, подтверждающую оплату Обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» доли уставном капитале Общества;

- все Протоколы Общества за период 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, за исключением Протокола от 08.05.2020, Протокола от 28.12.2020,

- Сведения о полученных Обществом и выданных Обществу кредитах (займах) за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, а также справку о порядке погашения, в т.ч. сроках погашения, и непогашенном остатке по каждому договору,

- Декларации на товары и иные документы (инвойсы, упаковочные листы, накладные, платежные поручения) в отношении веществ для приготовления субстанций и самих субстанций, необходимых для изготовления лекарственных препаратов ФИО2 и ФИО3, которые были приобретены ООО «Розлекс Фарм» за период с 2017г. по дату исполнения решения суда;

- Сведения об исполнении соглашения о сотрудничестве, заключенного 19.10.2018г. между ООО «Розлекс Фарм», ООО «Эдвансд Трейдинг» и «Космофарм» (развернутую информацию об исполнении каждой заявки);

- Документы, подтверждающие производство и возврат лекарственного препарата «Квинизол»; Документы, на основании которых ООО «Розлекс Фарм» используется товарный знак «Квинизол» (договоры, соглашения, письменные согласия и т.п);

- Сведения о судебных спорах, участников которых является ООО «Розлекс Фарм» с приложением исковых заявлений, отзывов (возражений) и принятых судебных актов;

- Перечень основных средств с указанием наименования, серии, номера, модели, года выпуска; Фото всех основных средств;

- В отношении лекарственного препарата «Эрлотиниб»:

- Документы, подтверждающие осуществление выпуска лекарственного препарата «Эрлотиниб», Документы, подтверждающие права владения, пользования, распоряжения (в т.ч., но не ограничиваясь, право аренды, пользования, собственности) на оборудование, на котором был произведен «Эрлотиниб»;

- Описание всех материалов (сырья) и комплектующих иностранного происхождения, из которых изготавливается товар, с указанием страны происхождения, стоимости и кодов;

- Документы на приобретение сырья для производства «Эрлотиниб»; все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, счета, инвойсы, универсально - передаточные документы, товарные, товарно - транспортные накладные, авианакладные, упаковочные листы;

- Документы на реализацию «Эрлотиниб»: все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, счета, универсально - передаточные документы, товарные, товарно – транспортные накладные;

- Акты отбора образцов (проб) лекарственных средств, сырья и вспомогательных веществ для их изготовления;

- Документы, подтверждающие производтсво контроля качества лекарственного средства «Эрлотиниб»; валидации аналитических процедур; посерийного анализа; характеристику примесей; обоснование спецификаций;

- Документы по результатам доклинического исследования «Эрлотиниб» - биологические, микробиологические, иммунологические, токсикологические, фармакологические, физические, химические и другие исследования «Эрлотиниб»; Документы, подтверждающие валидацию очистки;

- Документы, подтверждающие выполнение технологического процесса производства «Эрлотиниб»;

- Сертификаты соответствия «Эрлотиниб»; Перечень используемых при производстве «Эрлотиниб» активных фармацевтических субстанций и вспомогательных веществ;

- Заключение о соответствии правилам надлежащей производственной практики;

- Результаты экспертизы по определению безопасности, качества и эффективности «Эрлотиниб»;

- Акты государственных органов, подтверждающие проверку соответствия производства «Эрлотиниб» предъявляемым требованиям и действующим нормативам;

- Заключения органов власти в отношении производства «Эрлотиниб»;

- Иные документы, связанные с производством и реализацией лекарственного препарата «Эрлотиниб».

В отношении «ФИО3» и «ФИО2»:

- Документы на приобретение химического сырья в виде кристаллического порошка для использования в качестве сырья для производства фармацевтической субстанции «ФИО3» и «ФИО2»: все договоры, дополнительные соглашения и приложения к договорам, инвойсы, товарные, товарно - транспортные накладные, авианакладные, упаковочные листы; - Документы, подтверждающие права владения, пользования, распоряжения (в т.ч., но не ограничиваясь, право аренды, пользования, собственности) на оборудование, на котором были произведены субстанции «ФИО3» и «ФИО2»;

- Акты отбора образцов (проб) лекарственных средств, сырья и нспомогательных веществ для их изготовления, сертификаты качества готовой субстанции, акты промежуточного контроля, составленных при производстве субстанции «ФИО3» и «ФИО2»;

- Документы, подтверждающие выполнение технологического процесса производства субстанций «ФИО3» и «ФИО2»;

- Описание всех материалов (сырья) и комплектующих иностранного происхождения, из которых изготавливается субстанции «ФИО3» и «ФИО2, с указанием страны происхождения, стоимости и кодов;

- Заключение о соответствии правилам надлежащей производственной практики.

- Документы по собранию 30.04.2021 – годовой отчет Общества за 2020 год;

- Отчеты или письменная информация (не аудиторское заключение) внешнего аудитора Общества по итогам аудита за 2020 год;

- Документы, подтверждающие внесение оплаты участниками Общества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал,

- Документы, подтверждающие заключение и исполнение сделок, подлежащих одобрению: договоры, приложения, дополнительные соглашения, акты, универсально - передаточные документы, платежные поручения;

- Документы, на основании которых в 2020 году были реализованы основные средства на 16 264 тыс. руб.;

- Документы, подтверждающие расходы по реализации основных средств и прочего имущества в размере 15 957 тыс. руб.;

- Перечень приобретенных в 2020 году основных средств с указанием наименования, идентифицирующих характеристик, цена приобретения;

- Документы, на основании которых были приобретены основные средства;

- Документы, подтверждающие возникновение дебиторской задолженности, список дебиторов с указанием документов - оснований возникновения дебиторской задолженности, суммы дебиторской задолженности, условий возврата дебиторской задолженности;

- Документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности, список кредиторов с указанием документов - оснований возникновения кредитовой задолженности, суммы кредиторской задолженности, условий возврата кредиторской задолженности;

- Документы, подтверждающие долгосрочную задолженность компаний группы в размере 135 889 тыс. руб.;

- Документы, подтверждающие возникновение списанной просроченной дебиторской задолженности за 2020 год в размере 125 тыс. руб., за 2019 год в размере 58 296 тыс. руб., документы, подтверждающие списание указанной задолженности;

- Перечень сомнительных долгов, по которым был сформирован резерв в размере 13 130 тыс. руб., с указанием должника, суммы задолженности, срока исполнения обязательств; документы, подтверждающие возникновение сомнительной задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» пгт. Редкино Конаковского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» пгт. Редкино Конаковского района Тверской области, (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателю в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия. Судья Л.В.Нофал